补充法律意见书(一)

关于亚捷科技（唐山）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

京师律证字﹝2017﹞第008-03号

北京京师（天津）律师事务所

天津滨海新区旷世国际大厦 邮编：300450

北京京师（天津）律师事务所关于亚捷科技（唐山）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

京师律证字﹝2017﹞第008-03号

致：亚捷科技（唐山）股份有限公司

根据亚捷科技（唐山）股份有限公司(以下简称亚捷科技或者公司)与北京京师（天津）律师事务所(以下简称本所)签订的法律服务协议，本所接受委托，为亚捷科技本次挂牌提供专项法律服务。并已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为亚捷科技本次挂牌出具了《北京京师（天津）律师事务所关于亚捷科技（唐山）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于亚捷科技（唐山）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见》），本所律师对亚捷科技本次挂牌的相关事项进一步查验的基础上，出具了编号为“京师律证字﹝2017﹞第008-02号”的《北京京师（天津）律师事务所关于亚捷科技（唐山）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》），本补充法律意见书。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于亚捷科技（唐山）股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称《反馈意见（二）》），本所律师对亚捷科技本次挂牌的相关事项进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书》一并使用。本补充法律意见书中使用

的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》、《补充法律意见书》中的表述一致。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》中做出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌的必备法律文件，随同《法律意见书》、《补充法律意见书》和其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：

3、请公司按照股票限售数量的计算方式重新描述公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份数量。请主办券商及律师对申报文件中的相关表述保持一致。

回复如下：

经核查，截至本法律意见书出具日，戚顺银直接持有公司9,000,000股，占比为81.82%，戚顺银作为富益鸿达执行事务合伙人，通过控制富益鸿达间接持有公司1,000,000股，占比为9.09%，合计持有公司10,000,000股，合计占比为90.91%，为公司控股股东。戚顺银配偶林亚茹直接持有公司1,000,000股，占比为9.09%。戚顺银、林亚茹合计持有公司11,000,000股，合计持有公司股份占比为100%，共同认定为实际控制人。

4、关于公司消防安全问题。请公司补充披露日常经营场所的具体情况，包括但不限于日常经营场所的地址、建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息，并结合《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露。请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）

公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况；（2）无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动，是否存在被消防处罚的风险。（3）量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响，公司是否已对该情况做重大事项提示；（4）公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性；（5）公司是否符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。

回复如下：

公司目前日常经营所使用的土地及房屋建筑物均为自有，消防设施配备情况如下：

序号 坐落 路北区韩城镇宋禾麻庄二1 村村北 工业 10,304.62 已配备 用途 建筑面积（m2） 消防设施配备情况 经核查，公司已对所使用中的经营场所配置了所需的消防设施。按照《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规，公司经营场所消防验收、备案情况具体如下：

1.金属加工车间

（1）消防设计审核及验收情况 A.消防设计审核 审核文号 工程名称 详细地址 建筑层数 建筑高度 11.4㎡

唐公消审（2007）第0005号 唐山亚捷机械有限公司金属加工车间建筑工程 唐山市丰润区韩城镇北侧西外环 2层 建筑面积 2807.54㎡ 用途 审核日期 B.消防验收 验收文号 工程名称 详细地址 建筑层数 建筑高度 用途 验收日期 11.4㎡ 金属加工车间 2007年1月5日 唐公消验（2007）第0022号 唐山亚捷机械有限公司金属加工车间建筑工程 唐山市丰润区韩城镇北侧西外环 2层 建筑面积 金属加工车间 2007年1月29日 2807.54㎡ 经核查，公司金属加工车间建筑工程已根据《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》的相关规定，完成消防设计审核及验收。

（2）消防验收备案情况

根据中华人民共和国公安部于2009年4月30日发布的《建设工程消防监督管理规定》之第十三条规定，“对具有下列情形之一的人员密集场所，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核，并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收:„„(四)建筑总面积大于二千五百平方米的影剧院，公共图书馆的阅览室，营业性室内健身、休闲场馆，医院的门诊楼，大学的教学楼、图书馆、食堂，劳动密集型企业的生产加工车间，寺庙、教堂；„„”。

《建设工程消防监督管理规定》第二十四条规定“对本规定第十三条、第十四条规定以外的建设工程，建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起七日内，通过省级公安机关消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案，或者到公安机关消防机构业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案。”

根据上述规定，公司金属加工车间建筑工程已通过消防设计审核及消防验

收，无需另行办理消防验收备案。

2.办公楼及厂房

《建设工程消防监督管理规定》第二十四条规定“对本规定第十三条、第十四条规定以外的建设工程，建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起七日内，通过省级公安机关消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案，或者到公安机关消防机构业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案。”公司的办公楼及厂房应当按照相关要求进行消防设计、竣工验收消防备案。

（1）消防设备检测 检测报告号 工程名称 详细地址 建筑层数 建筑高度 用途 15.3㎡ 晟越消检字（2012）第077号 唐山亚捷机械有限公司二期扩建消防工程 唐山市丰润区韩城镇宋禾麻二村村北 4层 建筑面积 综合楼及厂房 GB50116-1998、GB50166-2007、GB50016-2006、GB4717-2005、检测依据 GB50084-2001(2005年版)、GB50261-2005、GB50045-1995（2005年版）、GA503-2004、GB14102-2005、GB50193-1993 依据GB50116-1998、GB50166-2007、GB50016-2006、GB4717-2005、GB50084-2001(2005年版)、GB50261-2005、检测结论 GB50045-1995（2005年版）、GA503-2004、GB14102-2005、GB50193-1993对唐山亚捷机械有限公司二期扩建进行消防检测，所检项目符合要求。 检测日期 2012年8月18日 7209㎡ 本所律师认为，公司二期扩建消防工程已按照《建设工程消防监督管理规

定》的规定选用社会消防技术服务机构完成对二期扩建消防设备进行检测。

（2）竣工验收消防备案情况

备案编号 建设单位 工程名称 工程地址 消防设计备案号 设计单位 施工单位 监理单位 建筑物名称 综合楼 机加工车间 130000WYS120008521 唐山亚捷机械有限公司 扩建热处理设备（亚捷二期） 河北省唐山市市辖区韩城镇 130000WSJ110015261 河北天昊建筑设计有限公司 新蒲集团冀唐建设有限公司 唐山方圆工程建设监理有限责任公司 耐火等级 二级 二级 层数 4 1 建筑面积 2772.34㎡ 4437.50㎡ 本所律师认为，公司二期扩建消防工程已按照《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相关法律法规完成竣工验收消防备案。

（3）经核查，公司建设项目已通过消防验收、竣工验收消防备案。公司已针对消防安全采取了多项防控措施，制定了《消防安全管理制度》，该制度对于“各车间、部门的防火”、“仓库防火”、“电器设备的防火”、“消防器材设备管理”均作出了明确的规定。公司于2017年6月25日组织公司全体员工进行了消防安全演练（全程视频记录），促使公司全体员工提高消防意识，掌握消防事故处理方法。截至本法律意见书出具日，公司未出现消防安全事故，未因违反消防管理的法律法规而受到行政处罚的情况。

本所律师认为，公司金属加工车间建筑工程、二期扩建工程已按照《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》的相关规定完成消防设计审核、消防验收及竣工验收备案，公司目前不存在无法按相关规定通过消防

验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所，不存在被消防处罚的风险。公司不存在消防安全违规事项，对公司持续经营能力不存在不利影响，不需要做重大事项提示；公司日常经营场所不存在消防安全方面的风险；公司符合“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。

5、关于未决诉讼。根据公开转让说明书及第一次反馈意见回复，公司作为被告存在一起知识产权纠纷，该纠纷中原告诉请法院判令公司立即停止制造、销售、许诺销售根据被侵权专利方法（专利号：zl98111874.7）制造的设备。请公司：（1）补充披露未决诉讼的最新审理情况；（2）结合诉讼请求及案件审理情况进一步量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

回复如下：

（1）补充披露未决诉讼的最新审理情况；

经本所律师核查及公司说明，2017年6月14日，原告已向内蒙古高级人民法院提出上诉，截至本补充法律意见书出具日，尚未收到内蒙古高级人民法院送达的开庭通知等相关材料。

（2）结合诉讼请求及案件审理情况进一步量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

本案的上诉请求为：1.被上诉人所制造、销售、使用的产品设备所采用的技术方案，落入上诉人专利权保护范围，其行为构成专利侵权行为。2.被上诉人立即停止专利侵权行为。3.被上诉人连带赔偿上诉人侵权损失100万元。4.承担一审、二审诉讼费用、保全费用。

经核查，2017年2月26日，内蒙古自治区包头市中级人民法院作出编号为“（2015）包民知初字第15号”的《民事判决书》，驳回了原告李志义的诉讼请求。

原告的专利主要用于天然气净化装置，该类装置可脱除H2S、CO2、水份及有机硫等，经净化的天然气可广泛用于多用炉、推盘炉、辊棒炉、转底炉、网

带炉、井式炉、真空炉等可控气氛热处理的直生式、放热式或吸热式的保护气、氮载天然气及富化气。根据判决书采信的工业和信息化部电子科学技术情报研究所知识产权司法鉴定中心工信电司鉴中心“（2016）知鉴字第173号”、“（2016）知鉴字第174号”鉴定意见书记载，鉴定组认为：中国专利ZL98111874.7的权利要求所记载的技术特征中，“由净化罐下部向上通入空气,直至净化剂的吸附物被全部清除”，与被保全设备（YQJ-50热处理气源净化设备）所采用技术方案中的相应技术特征--加热完毕后，由净化罐下部向上通入氮气--不相同且不等同。即，亚捷科技作为YQJ-50热处理气源净化设备的生产、销售方，不构成专利侵权。原告的上诉请求得到上级法院支持的可能性较小。

公司该次诉讼所涉及的销售合同为两笔，合同具体情况如下：

序号 1 客户名称 爱协林天捷热处理系统（唐山）有限公司 爱协林天捷热处理系统（唐山）有限公司 签订日期 2013.08.02 产品 天然气净化装置 金额（含税） 履行情况 215,000.00 履行完毕 2 2013.08.02 天然气净化装置 617,000.00 履行完毕 在公司收到裁定通知书后并未继续生产及销售涉及该专利的产品。即使公司败诉无法继续生产相关产品的情况发生，对公司的营业收入情况并不会造成任何的影响。同时，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十七条的规定“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露”，此次诉讼涉及的连带赔偿责任为100万元，涉案金额未达到公司最近一期经审计资产绝对值（2731.09万元）的10%，不构成重大诉讼。

综上，本所律师认为，公司涉及未决诉讼已经充分履行信息披露义务，鉴于公司一审已胜诉且上诉请求涉案金额未达到公司最近一期经审计资产绝对值的10%，且报告期内公司并未生产及销售涉诉产品，故公司涉及未决诉讼对公司持续经营不构成重大不利影响。

本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行查验和发表意见的事项，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，逐一核查验证。本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充说明。

（此页无正文，为《北京京师（天津）律师事务所关于亚捷科技（唐山）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》的签署页）

北京京师（天津）律师事务所（盖章）

负 责 人：

经办律师：

二〇一七年 月 日