股东管理制度

公司管理制度

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董事、监事、高级管理人员持股管理制度

第一章 总则

第一条 为增强 xxxxxx 股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 董事、监事和高级管理人员拥有、买卖本公司股份的管理工作，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其改动管理规则》，

以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其改动管理业务引导》等有关法律、法例、规范性文件的有关规定，联合公司本质状况，特拟订本管理制度。

第二条 本管理制度合用于公司董事、监事和高级管理人员及本管理制度第十九条规定的自然人、法人或其余组织所持本公司股份及其改动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员拜托别人代行买卖股份，视作自己所为，也应恪守本管理制度并执行有关咨询和报告义务。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法例。一定经过董事会经行交易，不得进行违纪违规的交易。

第二章 拥有及买卖公司股份行为规范

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应该将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应该核查公司信息表露及重要事项等进展状况，如该买卖行为可能存在不妥情况，董事会秘书应该实时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示有关风险。

第六条 因公司公然或非公然刊行股份、实行股权激励计划等情况，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附带转让价钱、附带业绩查核

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条件、设定限售期等限制性条件的，公司应该在办理股份更改登记或行权等手续时，向深圳证券交易所 ( 以下简称“厚交所” ) 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称“中国结算深圳分公司” ) 申请将有关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应该在以下时间内拜托公司向厚交

所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息

( 包含但不限于姓名、担当职

务、

身份证件号码、证券账户、离职职时间等

) ：

( 一) 公司新任董事、监事在股东大会

( 或员工代表大会 ) 经过其任职事项

后 2 个交易日内 ;

( 二) 公司新任高级管理人员在董事会经过其任职事项后

2 个交易日内 ;

( 三) 公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化

后的 2 个交易日内 ;

( 四) 公司现任董事、监事和高级管理人员在离职后

2 个交易日内 ;

( 五) 厚交所要求的其余时间。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应该保证其向厚交所和中国结算深

圳分公司申报数据的真切、正确、实时、完好，赞同厚交所实时宣布其拥有、买

卖本公司股份的状况，并肩负由此产生的法律责任。

第九条 公司应该依据中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管

理人员股份管理有关信息进行确认，并实时反应确认结果。

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第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职时期，每年经过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的股份数目不得超出其所持本公司股份总

数的

25%，因司法强迫执行、继承、遗赠、依法切割财富等致使股份改动的除外。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年终

( 最后一个交易日收盘

后) 其所拥有本公司股份为基数，计算此中可转让股份的数目。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员经过二级市场购置、可转债转股、

行权、协议受让等各样年内新增股份，新增无穷售条件股份当年可转让

25%，新

增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分配致使董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增添

的，可同比率增添当年可转让数目。

第十三条

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股

票，计入当年终其所拥有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算

基数。

第十四条

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份知足

排除限售条件后，可拜托公司向厚交所和中国结算深圳分公司申请排除限

售。

第十五条 在股份锁按时期，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依

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法享有利润权、表决权、优先配售权等有关权益。

第三章 拥有及买卖公司股份严禁情况

第十六条

公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在以下情况下不得

转让：

( 一) 公司股份上市交易之日起一年内 ;

( 二) 本公司股份初次公然刊行股份上市之日起六个月内申报辞职的，自申

报辞职之日起十八个月内 ;

( 三) 在本公司股份初次公然刊行股份上市之日起第七个月至第十二个月之

间申报辞职的，自申报辞职之日起十二个月内

;

;

( 四) 董事、监事和高级管理人员承诺一按限期内不转让并在该限期内的

( 五) 法律、法例、中国证券监察管理委员会 ( 以下简称“中国证监会”)

和深圳证券交易所规定的其余情况。

因上市公司进行权益分配等致使其董事、监事和高级管理人员直接拥有本

公

司股份发生变化的，仍恪守上述规定。

第十七条

公司董事、监事和高级管理人员不得将其拥有的本公司股份在买

入后 6 个月内卖出，或许在卖出后 6 个月内又买入。关于多次买入的，以最后一

次买入的时间作为 6 个月卖出严禁期的起算点 ; 关于多次卖出的，以最后一

次卖

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出的时间作为 6 个月买入严禁期的起算点。

公司董事、监事和高级管理人员违犯本条第一款规定，其所得利润归公司

所

有，由公司董事会负责回收。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在以下时期不得买卖本公司股份：

( 一) 公司按期报告通告前 30 日内，因特别原由推延通告日期的，自原公

告日前 30 日起至最后通告日 ;

( 二) 公司业绩预告、业绩快报通告前 10 日内 ;

( 三) 自可能对本公司股份交易价钱产生重要影响的重要事项发生之日或在

决议过程中，至依法表露后 2 个交易日内 ;

( 四) 厚交所规定的其余时期。

第十九条

公司董事、监事和高级管理人员应该保证以下自然人、法人或其他组织不发生因获知内情信息而买卖本公司股份的行为：

( 一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父亲母亲、儿女、兄弟姐妹

( 二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其余组织

;

( 三) 公司的证券事务代表及其配偶、父亲母亲、儿女、兄弟姐妹

;

( 四) 中国证监会、厚交所或公司依据本质重于形式的原则认定的其余与公

司或公司董事、监事和高级管理人员有特别关系，可能获知内情信息的自

然人、

法人或其余组织。

;

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上述自然人、法人或其余组织买卖本公司股份的，参照本管理制度第二十

一

条的规定执行。

第四章 拥有及买卖公司股份行为表露

第二十条

公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品

种的事实发生之日起 2 个交易日内书面通知董事会秘书，由公司董事会向

厚交所

申报，并在厚交所指定网站进行通告。通告内容包含：

( 一) 上年终所持本公司股份数目 ;

( 二) 上年终至本次改动前每次股份改动的日期、数目、价钱

;

( 三) 本次改动前持股数目 ;

( 四) 本次股份改动的日期、数目、价钱 ;

( 五) 改动后的持股数目 ;

( 六) 厚交所要求表露的其余事项。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员出现本管理制度第十六条、第

十七条的情况，公司董事会应实时表露以下内容：

( 一) 有关人员违规买卖股份的状况 ;

( 二) 公司采纳的挽救举措 ;

( 三) 利润的计算方法和董事会回收利润的详细状况

;

( 四) 厚交所要求表露的其余事项。

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第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员拥有本公司股份及其改动比率

达到《上市公司收买管理方法》规定的，还应该依据《上市公司收买管理

方法》

等有关法律、法例、规范性文件的规定执行报告和表露等义务。

第五章 附则

第二十三条 本管理制度由公司董事会负责解说。

第二十四条 本制度未尽事宜按中国证券监察管理部门和深圳证券交易全部

关规定办理。

第二十五条 本管理制度自董事会审议经过之日起实行。

xxxxx 股份有限公司公司董事会

xxxx 年 xx 月 xx 日