焦作万方铝业股份有限公司董事会
五届二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况 (一)会议通知时间、方式
会议通知于2011年2月14日以电子邮件方式发出。 (二)会议召开时间、地点、方式
公司董事会五届二十一次会议于2011年2月25日在公司三楼会议室召开，采用现场表决方式。
(三)董事出席会议情况
本次会议应到董事9名，实到6名。董事欧小武、冷正旭因工作安排原因不能出席现场会议，分别委托董事长蒋英刚、董事周传良代为出席；独立董事李景明因身体原因不能出席现场会议，委托独立董事孟钟剑代为出席。
(四)会议主持人和列席人员
会议由董事长蒋英刚先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。 (五)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
(一)《公司2010年年度报告》及其摘要
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司2010年年度报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。 (二)《董事会2010年度工作报告》
该议案尚需提交公司2010年度股东大会批准。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
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(三)公司2010年度利润分配预案
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润115,773,109.67元。根据《公司章程》规定，截止2010年12月31日，我公司法定盈余公积累计额已超过注册资本的50%，2010年度不再提取法定公积金，本年度可供股东分配的利润为115,773,109.67元，加上年初未分配利润1,040,237,783.66元，减去报告期内发放的现金股利67,224,628.50元，至本期末可供股东分配的利润总额为1,088,786,264.83元。
由于公司拟投资建设2台30万千瓦热电机组，项目建设动态总投资达27.9亿元，筹集资金的压力很大。董事会建议2010年度不进行利润分配。独立董事对此发表同意独立意见。该议案尚需提交公司2010年度股东大会批准。
董事宋支边对该议案投反对票。该董事为公司第二大股东焦作市万方集团有限责任公司委派，万方集团由于资金紧张，提出了现金分红要求。
表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权，通过。 (四)聘任公司2011年度财务审计机构
鉴于中审亚太会计师事务所有限公司在本公司2010年度财务审计工作中的勤勉尽责情况，董事会提请股东大会审议、批准继续聘任中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构。聘期至公司2011年度股东大会结束时止。
本议案审议前已获得全体独立董事的事前认可。 该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。 (五)《公司2010年度内部控制自我评价报告》
报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司2010年度内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事均对此报告发表了同意的审核意见和独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。 (六)《公司2010年度社会责任报告》
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司2010年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。 (七)《公司2011年度生产经营计划》
2011年度，公司计划生产铝产品41.46万吨，其中铝液33万吨，铝锭6.46万吨，铝合
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金棒2万吨；预计销售铝产品41.46万吨，其中铝液33万吨，铝锭6.46万吨，铝合金棒2万吨。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。 (八)《公司2011年度财务计划》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(九)公司向中国铝业股份有限公司中州分公司采购氧化铝关联交易议案
2011-2013年度，本公司将向中国铝业股份有限公司中州分公司采购氧化铝82万吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、欧小武、冷正旭回避了表决。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》上的《公司2011年度日常关联交易公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。 (十)公司向中铝国际贸易有限公司销售铝锭关联交易议案
2011年度，公司将向中铝国贸销售电解铝锭不超过50000吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、欧小武、冷正旭回避了表决。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》上的《公司2011年度日常关联交易公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(十一)公司向中铝洛阳铜业有限公司销售铝锭关联交易议案
2011年度，公司将向中铝洛铜销售电解铝锭12000吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、欧小武、冷正旭回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
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详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》上的《公司2011年度日常关联交易公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(十二)公司向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售铝锭关联交易议案
2011年度，公司将向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售电解铝锭1200吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、欧小武、冷正旭回避了表决。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》上的《公司2011年度日常关联交易公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(十三)公司向焦作市万方集团有限责任公司销售铝液关联交易议案
2011年度，公司将向万方集团销售电解铝液36000吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。关联董事宋支边回避了表决。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东焦作市万方集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》上的《公司2011年度日常关联交易公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。 (十四)公司2011年度铝锭期货套期保值方案
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》上的《公司2011年铝锭期货套期保值方案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过 (十五)公司内幕信息知情人登记报备及追究制度
为贯彻落实国办发【2010】55号《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见的通知》精神，公司制定了《公司内幕信息知情人登记报备及责任追究制度》，以进一步规范内幕信息管理。
详细内容见同日披露在《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《焦作万方铝业股份有限公司内幕信息知情人登记报备及追究制度》。
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表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。 (十九)提议召开公司2010年度股东大会议案
公司将于2011年3月22日(星期二)在公司三楼会议室召开2010年度股东大会。 详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》上的《公司关于召开2010年度股东大会通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。 (二十)听取《公司独立董事2010年度述职报告》 与会董事听取了独立董事2010年度述职报告。
报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事2010年度述职报告》。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年二月二十五日
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