中国的MBO问题

中国的MBO问题

赵建华

经营者持股（MBO）是当前中国国有企业的一个热门话题。所谓经营者持股实质就是一种国有企业的产权私有化过程。国有企业在中国是一种企业形式之一，中国的国有企业是社会主义的经济基础。目前，中国的国有企业的总资产超过十万亿元，这是一笔巨额的资产。国有企业在市场经济的发展过程中有着逐步改革的需要，这是市场经济演化发展的必然结果。其中，市场经济深入发展带来的竞争和效率追求是国有企业改革的根本动力之一。经济结构调整，即原来的国有企业在产业结构中的状况发生变化，也是国有企业发生改革的动力之一。国有企业在公有制特色等方面有一些特殊性。在计划经济时期，国有企业的特殊性发挥较大作用，而在市场经济环境下，这些特殊性导致国有企业的竞争力和效率低于民营经济和外资经济，要改变这种状况，国有企业的改革是关键。

国有企业的改革过程和方式中，股权改革是一大内容。而股权改革中，MBO是新近兴起的重要方式。MBO实质是把国有企业的股权转让给企业的经营者，让经营者持有相当份额的国有企业的股权，即国有企业的私有化。这样，有利于经营者对增加企业的认同感和对企业发展的积极支持，可以减少国有企业责任者责任不到位的惰散现象。另外，中国国有企业在某些领域和某些企业退出是中国以往的国企改革的重要策略之一，这种国企改革有抓大放小、股权转让等不同形式。其中，不缺乏MBO等形式。目前，中国的国企规模已经相当之大，这是中国国企抓大放小、股份化改革的结果。之所以要实行国企的MBO，或者说当前在把MBO作为国企股权改革独到的主要形式之一，其原因就在于国企改革的深化。国企的MBO，一方面，可以规范地进行股权改革，尤其是股权由国有变成非国有，即私有化，另一方面，可以积极地推进企业自身的发展，即企业经营者在持有本公司的股份后会或多或少地推进企业的发展，具有对企业发展的自觉性。

国有企业的MBO是一项复杂的工程，其复杂性并不在于MBO本身，而在于MBO的社会影响。MBO在技术上，即包括股价评估、股权转让、股权登记，等等。而在社会影响上，则相对复杂，如在国有股权转让中，存在国有资产的定向和缺乏竞争的转让。国企作为国有资产，为社会所共有，经营者乃一小部分，乃国有企业的内部人，他们于企业有特殊性，是企业的经营者，而不是所有者。MBO无疑是将企业股权优先转让给经营者。国有资产流失甚至消失成为可能。目前，国有资产的流失具有一定的普遍性。不单是城市国有资产经营者与城市民众会发生根本性矛盾，而且也会在经营者与中国广大的民众（包括农民和工人在内）之间发生实质和长远的矛盾。这种矛盾极易成为持续的社会矛盾。同时，国有企业MBO会引起社会财富的高度集中，分化会加剧，现有的社会矛盾会加深。即使将国有企业的转让所得充实到国库或社会保障基金，也不会改变这种矛盾的出现和加深。因此，国有企业MBO是一个必须深入研究的问题。

目前，国有企业的MBO尚在争论中进行，与以前的国有企业改革相比，并没有突破性、变革性的成分。MBO仅仅是一种较为市场化和规范化的国有企业的私有化而已。MBO，现在尚需加大规范力度。

首先，国有企业经营者队伍的问题。国有企业的职工与经营管理者在以前有国家工作人员的性质，是国有职工，是吃皇粮的。而现在，国企的职工和经营者

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都是招聘的，是市场化的自由流动者。国有企业需要用人，不再需要由上级主管部门指定和规定，可以通过市场自由地招聘社会人员。企业的经营者队伍有市场和企业自行决定。在MBO过程中，股权就是分给这些经营者。这些经营者具有脱离国企而市场存在以及小集体的性质。这是MBO的严重不足之处。这样的经营者队伍极易形成自己的利益团体，为自己小团体利益服务。在经营过程中，一方面，在MBO过程本身，可以通过串谋、通谋方式将国有资产居为己有，这是企业内部人的严重缺陷。另一方面，可以通过企业经营的偏向为自己谋利益。因此，国有企业MBO过程中，要十分重视经营者队伍问题。经营者的状况可以决定企业MBO的状况。如有不适宜进行MBO的经营者，则MBO是不能进行的。

其次，国有企业本身的规模程度。现在，中国的国有企业多数已经走向规范的公司化。企业的经营管理以法律形式规定下来。企业经营管理大多受到公司法、证券法等约束。国有企业在MBO过程中，走规范化道路，MBO会顺利地推进。但在一些国有企业，现代企业改造并未完成，经营者队伍的规范性也显不足。这样的企业的MBO是难以进行的，是危险的。国有企业MBO是一种现代企业制度下的规范化的企业股权改革，现代企业制度是MBO得以推进的保证。要进行MBO，建立和完善现代企业制度是一个核心问题。

其三，国有企业的开放性和市场化。尤其是企业的股权和人员的市场化，要有一种开放和灵活的企业精神。企业的社会开放，企业融入社会。企业的股权和人员的市场化，其中的精髓就是企业的股权的市场化，如证券化，全社会成员符合资格条件者均可以获得企业的股本。而人员的市场化，就是企业的员工的市场化，尤其是企业的经营者队伍的市场化和社会化。实质就是国有企业向社会和市场的充分的开放。这样的企业，在MBO过程中是开放的和公正的，获得社会和市场的认可度高，MBO的市场化水平就高。其结果，最得益的是国家和企业，企业因此可以达到最大收益的MBO。

其四，国有资产评估的科学合理。国有企业之关键在于定下一个合理的国企股权价格。价格的确定有多种途径。最普通的是通过市场，即如通过上市公司流动股票价格。这样状况之下的MBO，仅仅是一种适当优先购买的MBO，而更多的方式是通过特定的资产评估机构将国有资产进行评估，以此评估价优先卖给经营者。现在，国企大量上市，上市公司的股价的评估在市场和公众，这样的MBO是较为公正的。市场流通、社会评估是流通股份的科学合理的评估。而非流通的国有股份则要通过权威的资产评估机构、精确的财务报告与资产记录、诚实守信的资产评估人员等来完成。

其五，要建立全面的系统的MBO监管体系。MBO是将自己管理的不属于自己的资产转化为自己的资产而由自己来管理，是把他人的资产以共同的意愿卖给自己，其中的具体操作是值得人们的关注的。在MBO过程中，完善的监管体系是非常重要的，尤其是作为资产代表人的国家，在国企MBO过程中，缺乏必要的、有效的监管是经常的事情，这样不利于MBO的进行并取得实效。要将自己管理的东西放到自己的口袋里是非常容易的。MBO的监管过程是一个市场化的过程，市场化的特点在于开放、公开以及透明，是公平的竞争。就MBO而言，就是资产的评估及其市场化，资产经营者状况的公开，MBO的过程的公开与透明，等等。由于国企是国有资产和国家的经济基础，国企的MBO受到国家的的直接影响，因此，相关的国企的MBO的过程必须有相关的加以规范和配套。现代社会是法治社会，市场经济中的法更是灵魂。法律是规范和监管国企MBO的平台和工具。制定相关的法律并加以实施是国企MBO的核心问题之一。

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其六，国企是国家所有、全民所有，社会公众有着直接或间接的监管权利。这种权利不可能通过个人与企业或个人与企业经营者之间直接落实，必须通过社会，尤其是媒体来解决。企业MBO有必要通过社会公示来进行，将具体的MBO计划公示给社会，将信息详细公示给社会，让社会来评判。公众的知情权、质疑权，甚至法律的诉讼权要予以充分的保障。这是市场经济的需要，也保护国家财产的需要。

就目前的国企而言，MBO的进行要慎重。其根本原因是中国的国有企业制度体系包括监管体系尚需要健全，国家的法律、法规和市场的开放、透明等尚需要健全。盲目的MBO会导致国有资产的流失和消耗，使国家和人民的财产受到不法的侵害，使中国的广大民众损失一份应有的国有资产，使中国的分化加剧，使市场经济的公正与公平丧失。中国企业的MBO遵循要以下几个原则。

其一，国有企业资产评估真实、合法、有效。MBO的第一步必须有科学合理的资产评估。资产评估必须是真实、合法、有效的，绝不能放在MBO本身控制人的手里，而要放在公正、公开、透明的市场环境中。现在，国有资产有十多万亿元，是一项不小的评估工程，要有社会中介机构来完成。

其二，现代企业制度健全。中国的国企已经按照《公司法》、《证券法》等来规范，建立了现代企业制度。但由于中国国企的特殊性，有许多企业在管理上存在重大的漏洞，有的还将国企偏向集团控制，小团体的利益大于国企的整体利益，MBO成为国企不合理的私有化的规避途径，企业的管理的缺陷和MBO的不成熟成为其私吞的后门。

其三，经营者主体必须诚实、守信、守法、自律。中国的经营者主体的市场经济熏陶始于90年代，市场经济的竞争和严酷已广为所知。同时，中国国企制度下的大锅饭、散漫及内部人控制的恶劣性也尚未完全消失。因此，MBO必须有道德意义上的约束。

其四，MBO过程的公开、透明与规范。公开和透明是市场经济的根本所在。这样才能使市场经济有竞争以及效率。在MBO过程中，因其资产转移和内部操作等的特殊性，更加需要公开和透明。MBO必须在法律和的规范下进行。MBO是一个市场过程，其着眼点在于规范。

MBO有诸多对国有企业和整个国民经济发展的促进作用，成功的MBO会对中国的社会经济发展产生巨大的促进作用。

首先，MBO的目的之一，在于增加企业的竞争力和赢利力。国企的效率是国企的根本，只有效率才会有竞争力和赢利力。中国的国企是中国的市场经济的基础，国企的效率关系到中国经济的整体效率。而MBO的目的就是使国企的股份结构合理化，不再有国家单一控制国企股份，以调动企业经营管理的积极性，提高企业的效率。

其次，MBO的目的之二，在于调动企业经营者的积极性，以促进企业的高效和良性发展。国企的经营者一旦持有股票，则对国企的经营管理的积极性可以充分调动，这类似于企业的股权激励机制。MBO后，企业的经营者成为股东，企业的经营管理者与自己的利益更加贴近。

再次，国企MBO后，国有资产实质变现，可以使国家得到现金，国家可以将此用之于各项事业，如充实财政、充实社会保障基金、投资基础设施等等，加速经济的发展和社会的进步。

最后，可以加速国企的机构优化和私有化进程。国有企业有两个必要的改革方向。其一，就是国企的进退问题，改进则进，该退则退。竞争性行业、非基础

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性行业、非关键性行业等有必要退出。其二，国企的股权优化。国有企业在现代企业制度改革和证券化改革前是国有独资企业，股权结构单一。但在目前情况下，国企股权单一并不是好事，国企的国企多元是有利于国企发展的。经营者持股是国企效率和国有资产安全与增值的良好途径。

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