上市公司并购中的内控管理的强化

上市公司并购中的内控管理的强化

作者：吴法群

来源：《全国流通经济》2018年第03期

摘要：随着经济全球化整合趋势的不断发展，出于产业整合目的，主业发展的需要，自2014年开始，我国上市公司出现并购大潮，从最近三年多上市公司产业并购的案例来看，既出现了一大批利用并购实现规模扩张、产业链完善和协同效应的并购成功案例，并购成功后的上市公司业绩与市值都有了大幅提升，也出现了很多失败的案例。上市公司并购是一项具有高风险性的活动，在此活动中，企业应该加大对内控管理的强化，促进并购活动的顺利进行，促使上市公司更好的发展。本文围绕上市公司并购的措施提出几点看法，以期为相关人士提供参考。

关键词：上市公司；并购；内控管理

中图分类号：F552.6 文献识别码：A 文章编号：2096-3157（2018）03 -0036-02

上市公司在发展的过程中，因发展瓶颈或者是市场要求经常会有并购活动的发生，这一活动会使上市公司面临一定的经营风险，这种风险是不可避免的。内部控制是为企业目标能够实现提供合理保证的各种，程序和过程。内控管理的强化有利于上市公司更好地发展。上市公司并购的内控管理是公司发展的有力保障，也是公司发展的主要趋势。因此，我们要抓住内控管理程序的合理化进行，使上市公司更好的发展，创造新的佳绩。 一、并购决策的内控规划

并购是上市公司的高风险经济活动，其成功与否直接关系到整个公司的生存与发展。并购如果成功则是有利可图的，但是在并购过程中上市公司也会面临各种风险。因此，上市公司要加强对并购的内部控制，最大化的降低并购风险，获取最佳并购结果。

上市公司并购决策的内控规划包含决策阶段、实施阶段、整合阶段、评价阶段，这四个阶段也是决策内控管理的主要对象。其中，决策阶段是整个并购过程中的最关键的阶段，决策阶段的各项评估活动，所作出的并购方案是否科学合理，直接决定了并购的成败，在整个并购过程中起到了至关重要的作用。只有把决策阶段的工作做到扎实到位，才能够让后续工作更好的进行下去。实施阶段是合并并购资源的过程，只有不断优化实施阶段的资源整合策略，将上市公司并购内控管理贯彻落实，才能提高并购后企业剩余资产的数量与质量。整合阶段是上市公司并购的第三个阶段，在这个阶段中，各种问题都会更加的复杂化和繁琐化，这个阶段包含了各种资料的整合，只有整合到位才能够降低并购风险，提升并购回报。最后是评价阶段，评价阶段是对整合效果的评价与反馈，总结公司本次并购的效果，并购过程中的得失，评价阶段虽然风险较少，但并购评价也会影响上市公司对下一步战略的制定与调整，总而言之，我们必须把各种资料都分析到位，让各种问题都得到有效解决，进而提升上市公司在并购中的收益。

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二、上市公司并购中内控管理的强化 1.决策阶段

在决策阶段，企业管理层必须对并购战略的前景进行预测，如果战略前景良好，则并购战略是可行的，而如果战略前景不明朗，贸然进行并购就有可能导致企业遭受损失。具体来说，决策阶段的内控措施包括以下几个方面：（1）风险评估，重点评估资产所处行业的总体情况、行业地位、盈利模式、行业壁垒、准入条件、技术更替等要素是否符合并购后企业的长期发展要求。（2）制定并购计划，确定并购手段，并购需要对价，既可以是现金，也可以是通过股权交换；既可能是主要依靠自身力量，也可能是借助外力高杠杆并购。具体使用什么方式手段，要从上市公司的实际情况、并购的目的、标的资产具体情况等多因素来考虑与设计。如果方式不当，可能不仅达不到目的，还可能产生巨大的风险，分析风险因素是这个环节必不可少的内容。例如，某上市公司采用高杠杆方式并购海外企业，但成熟市场杠杆收购的标的往往是现金流良好、容易经营的企业，但该上市公司的并购对象却是需要摆脱困境的企业，最终导致整合不顺利，面临经营危机。（3）控制监督，有效的监督是降低风险的重要措施，也是关键性条件，主要监督决策阶段各个部门执行任务的等级，使决策阶段能够正常的进行，董事会要严格加强对这些部分内容的强化，做到疏而不漏。 2.实施阶段

实施阶段的内控管理又可细分为三个环节，一是并购交易谈判环节，二是实施环节，三是监督控制环节。其中，并购谈判是上市公司并购中的重点内容和关键性环节，在整个上市公司发展的过程中起到了至关重要的作用，只有把谈判阶段的事情处理清楚，特别是把交易价格、融资来源、管理层连续性等核心问题处理妥当，才能够为下一步的交易实施做好充分的准备。实施环节的工作必须严格按照流程来进行，具体包括交易风险评估、交易审批两大工作，只有把这个阶段的内容分析到位、落实到位，确保内控措施有效执行，才能够有效降低并购中的风险，为后续工作更加的解决奠定基础保障，进而促使公司更好更快地发展下去。监督控制是最一步，也是至关重要的一步。监督控制的主要内容如下：第一，做好并购相关文件的检查工作，包括董事会审批通过的并购交易文件、资产过户文件等；第二，对并购交易中的会计处理进行评估，检查有无违反会计准则的情况，同时检查信息披露是否合理，会计报告有无瑕疵等。

3.整合阶段

有效的整合计划是确保并购成功的重要保障，也是上市公期发展的有力保障。为确保并购过程能够更加顺利的进行，公司要制定相应的整合计划，把决策阶段以及实施阶段的内容汇总起来，得到一些综合的数据，来供公司管理部门参考。在整合的过程中，上市公司重点考虑的就是公司文化、人力资源、有形资产、无形资产以及业务流程等方面的内容，在这个阶段也要重视对风险的评估，加大对内部控制的重视程度，制定相应的规定来加大对信息的整合力

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度，使整合阶段规避所有阻碍公司发展的瑕疵。最后，在整合过程中，公司都要加大对内控管理的强化和关注，使整合阶段能够为评价阶段奠定良好的基础。 4.评价阶段

企业并购是一项系统性、长期性的工作，并购的基本操作完成以后，并不意味着企业可以高枕无忧，多数企业还要经历为期几年的磨合期。在一段时期，企业要密切关注并购以后的财务与运营状况，并与预期状况进行对比，评估并购是否达到了既定的效益，进而根据实际情况对后续工作做出调整。具体地说，评价阶段的内控管理主要包括以下几个方面：一是加强风险评估。随着并购的实施，企业可能面临规模增长过快而需要缩减成本开支，或者未能达到既定经营目的，甚至并购效益完成脱离预期计划的风险。二是开展控制活动。并购工作小组需要制定相应的评价标准，对被并购方的财务、经营状况做出合理评价，在设定评价指标时，既要涵盖以财务指标衡量的直接收益，也要考虑以非财务指标衡量的间接收益。在得出评价结果之后，还应制定合理的控制方案。 三、结语

综上所述，企业并购过程充满着巨大的不确定性，从并购的决策、实施，到后续的整合阶段都存在着大量的风险，因此，强化内控管理是上市公司并购活动顺利实施的必要保障，对并购成败具有决定性的影响。本文以并购决策的内控规划为切入点，从决策、实施、整合、评价四个方面提出了上市公司并购中强化内控管理的有效策略，多角度入手，旨在提高上市公司内控管理水平，规避并购风险，促进企业健康稳定发展。 参考文献：

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[3]夏子航，马忠，陈登彪. 债务分布与企业风险承担——基于投资效率的中介效应检验[J].南开管理评论，2015，（06）.

[4]葛结根.并购支付方式与并购绩效的实证研究——以沪深上市公司为收购目标的经验证据[J].会计研究，2015，（09）. 作者简介：

吴法群，供职于潍坊创新投资集团有限公司，中级会计师。