关于北京神州泰岳软件股份有限公司 二零零九年度股东大会的法律意见书
京天股字(2010)第023号
北京神州泰岳软件股份有限公司：
北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”)二零零九年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2010年4月8日在北京市海淀区西三环北路厂洼十九号皇苑大酒店召开，北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2009年3月14日做出决议召集本次股东大会，并于2009年3月18日在巨潮资讯网等指定信息披露网站发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。
本次股东大会由公司董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会
北京神州泰岳软件股份有限公司2009年度股东大会法律意见书
议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计32人，持有公司有表决权股份70,390,362股，占公司股本总额的55.69%。部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总经理和部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采用现场投票表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、审议通过《2009年度董事会工作报告》
表决结果：同意票70,390,362股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2009年度监事会工作报告》
表决结果：同意票70,390,162股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0003%。
北京神州泰岳软件股份有限公司2009年度股东大会法律意见书
3、审议通过《2009年度报告》及摘要
表决结果：同意票70,390,362股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《公司2009年度财务决算报告》
表决结果：同意票70,390,362股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意票70,390,362股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于超募资金使用计划及其实施的议案》
表决结果：同意票70,390,362股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》
表决结果：同意票70,390,362股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
在本次股东大会上，独立董事就2009年度的独立董事工作情况进行了述职。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京神州泰岳软件股份有限公司2009年度股东大会法律意见书
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市天元律师事务所
负责人
王立华
经办律师：
2010年4月8日
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