升达林业：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-02-23

关于四川升达林业产业股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书

致：四川升达林业产业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的说明，并进行了必要的验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会召集，会议通知于2011年1月17日发出，并于2011年2月22日上午10点在成都市东华正街42号广电国际大厦26楼公司会议室如期召开，会议由公司董事长江昌政先生主持。

经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

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二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共8名，代表公司股份180,533,962股，占公司有表决权股份总数的50.51%。列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人和本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参会资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权委托代表没有对表决结果提出异议。

本次股东大会审议通过了《关于公司注册发行短期融资券的议案》。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《关于四川升达林业产业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）

北京市中伦律师事务所

负责人： 张学兵

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承办律师： 张 忠 承办律师：

刘志勇

二○一一年二月二十二日