２０１０年第９期 经济研究导刊 ＥＣＯＮ０ＭＩＣ ＲＥＳＥＡＲＣＨ ＧＵＩＤＥ Ｎｏ．９，２０１０ Ｓｅｒｉａｌ Ｎｏ．８３ 总第８３期 ＳＴ类上市公司资产重组模式的探讨 吴永贺 （正德职业技术学院，南京２１１０００） 摘要：近几年来，中国的许多上市公司通过不同模式的资产重组注入了优质资产，提升了自己的竞争能力。而在 众多资产重组的上市公司中，＊ＳＴ类上市公司因为其特殊的处境和迫切的重组愿望，它们资产重组的模式又具有一定 的普遍性和特殊性。主要讨论了＊ＳＴ类上市公司资产重组的两种模式，并且引用实例进行了分析、提出了建议。 关键词：上市公司；资产重组；证券市场 中图分类号：Ｆ８３０．９２ 文献标志码：Ａ 文章编号：１６７３—２９１Ｘ（２０１０）０９—００３３—０２ 引言 资产重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业经营 范围或经营方式的重大计划实施行为。资产重组也是企业经 营管理者在组织生产经营过程中对企业内部或企业之间的 资源、产权或债务进行重新配置与组合，从而使企业内部、外 部资源配置达到最优化和企业效益最大化的一种方式。从 １９９５年开始至今，在中国的证券市场上，每年都发生着几十 起 市公司的资产重组，而在所有的上市公司资产重组中， 收购兼并是中国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种 重组方式。 ２．股权转让。股权转让主要是指上市公司的大宗股权转 让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过 收购控股股东等形式。上市公司股权转让后一般出现公司股 东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调 整原有公司业务，实现公司经营管理的升级 ３．资产剥离和股权出售。资产剥离和股权出售是上市公 司资产重组的另一个重要方式。主要是指上市公司将其本身 的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。资产剥离 或所拥有股权的出售作为减少一Ｌ－ｒ￣＂公司经营负担、改变上市 ＊ＳＴ类上市公司因为其特殊的处境和它们迫切的重组愿望， 它们的资产重组的模式又具有一定的普遍性和特殊性。 一、上市公司资产重组模式 公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。 ４．资产置换。在中国，资产置换主要是指上市公司控股股 东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主 营业务资产置换非主营业务资产等行为。 （二）先进行破产重整，再进行资产重组模式的概念 破产重整是《企业破产法》新引入的一项制度，是对可能 或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利 害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对 债务人进行生产经营上的整顿和债权、债务关系上的清理， 以期摆脱财务困境，重获经营能力的特殊法律程序。它的实 施，对于弥补破产和解、破产整顿制度的不足，防范大公司破 产带来的社会问题，具有不可替代的作用。 破产重整与资产重组两者存在许多相同点：（１）目的相 ｓＴ股是指境内上市公司连续两年亏损，被进行特别处 理的股票。＊ＳＴ股是指境内上市公司连续三年亏损的股票。 由于“特别处理”的英文是Ｓｐｅｃｉａｌ ｔｒｅａｔｍｅｎｔ（缩写是“ｓＴ”），因 此这些股票就简称为ＳＴ股。按照相关规定，对于＊ＳＴ类上市 公司如果再亏损一年，其就有暂停上市、或者退市的风险。因 此，对于＊ＳＴ类上市公司通过资产重组的方式进行重大的经 营范围或经营方式的转变已经追在眉睫。 纵观近几年＊ＳＴ类上市公司的资产重组模式，主要有两 种：（１）一般意义上的资产重组。（２）先进行破产重整，再进行 资产重组。它们两种方式都是在企业出现经营困难时，进行 自救的一种措施。 （一）一般意义上的资产重组模式的概念 般意义上的资产重组是指企业制定和控制的，将显著 同。都是为了清理公司企业的债权债务，为拯救处于困境但 又有希望获得重生的公司与企业。（２）采用的措施相似。公司 与企业的资产重组往往采取国有股、法人股的协议转让，股 权变更，收购兼并等。（３）结果可能相同。通过重组或重整，易 主经营，使公司企业摆脱债务的困扰，重新获得新生。 但是，破产重整上市公司比一般意义上的资产重组具有 许多优点： 一改变企业组织形式、经营范嗣或经营方式的重大计划实施行 为。根据中国证券市场的约定以及相关法规要求，把上市公 司资产重组分为四大类，即：（１）收购兼并；（２）股权转让；（３） 资产剥离和股权出售；（４）资产置换。 １．收购兼并。收购兼并主要是指上市公司收购其他企业 股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。 收稿日期：２０１０～Ｏｌ一１８ １．经过破产程序，扫平财务黑洞。在重整期间，上市公司 作者简介：吴永贺（１９７５一），女，江苏南京人，讲师，从事会计、财务管理研究。 一３３— 各类债务的债权人进行申报，使上市公司的债务充分暴 露，降低了重组方的财务风险。即使有部分债权人未申报债 权，在重整后也只需按裁定的清偿率予以清偿，在最大 程度上降低了破产重整上市公司的重组风险。 ２．降低了重组成本。上市公司进入破产重整后，一般净资 产为零。而承债式重组中，重组方需要背负上市公司沉重的 债务成本。另外，对于中国大多数＊ＳＴ类上市公司来说，强烈 的重组预期，使得上市公司股价高企。中国上市公司重组管 理办法明确规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产董事会决议公告日前２０个交易日股票交易 均价，大大提高了重组成本。但是，对于破产重整的上市公 司，作出的补充规定：上市公司破产重整，涉及公司重 大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关 各方协商确定。这样，重组方可以较低的成本取得更高比例 的股份，大大降低了重组成本。 （６００１８５）、＊ＳＴ上航（６００５９１）和＊ＳＴ唐陶（０００８５６）等。 近年来，尤其是实行了新的《破产法》以来，采取先破产 重整再资产重组的上市公司明显增多，２００８年和２００９年度 有＊ＳＴ新太（６００７２８）、＊ＳＴ长岭（０００５６１）、＊ＳＴ九发 （６００１８０）、＊ＳＴ偏转（０００６９７）、＊ＳＴ光明（０００５８７）、＊ＳＴ北生 （６Ｏ０５５６）、＊ＳＴ夏新（６０００５７）、＊ＳＴ北亚（６００７０５）、＊ＳＴ朝华 （０００６８８）、＊ＳＴ宝硕（６００１５５）、 ｓＴ兰宝（０００６３１）等二十余家 上市公司采取了这种方式。而在所有的先破产重整再资产重 组的上市公司中，＊ＳＴ长岭（０００５６１）具有显著地代表性。 ＊ＳＴ长岭（０００５６１）因财务状况严重恶化，巨额债务无力 偿还，于２００６年、２００７年连续亏损，并引发债务危机，债权人 纷纷起诉，申请强制执行。鉴于＊ＳＴ长岭持续经营能力存在 重大不确定性，２００８年，宝鸡市国资委作为＊ＳＴ长岭第一大 股东、实际控制人，依据《破产法》的有关规定，提出＊ＳＴ长岭 重整申请，宝鸡中院于２００８年５月裁定批准＊ＳＴ长岭进行 重整。在重整方案中，＊ＳＴ长岭对出资益进行了调整。 ＊ＳＴ长岭的全体股东将让渡部分股权给债权人和重组方，其 ３．判决为债务重组提供了强有力的支持。在重组过 程中，部分上市公司的债务重组采取与主要债权人协商的方 式进行，但与众多的债权人谈判费时费力，且难以保证债权 人不反悔。破产重整中的判决，为债务豁免提供了强有 力的法律保障，也提高了债务重组的效率。 总之，破产重整有一套完整的法律制度保障，在的 监督下，能够确保公平、公正的兼顾各方利益，故重整成功的 可能性大。在中国，目前采取破产重整方式进行资产重组的 上市公司成功的概率是１００％。 中，宝鸡市国资委作为＊ＳＴ长岭的第一大股东，让渡其持有 的全部股份之８０％；除宝鸡市国资委以外的其他非流通股股 东，分别让渡其持有的全部股份之５０％；全体流通股股东分 别让渡其持有的全部股份之１０％。让渡的股份将用以向自愿 选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人进行清偿。 除普通债权人受偿的股份外，剩余股份由重组方有条件受 让。破产重整后，再进行重大资产重组。＊ＳＴ长岭的重组方陕 二、案例分析 一西电子信息集团有限公司是一家国有大型军工电子企业，注 册资本１１２ ０００万元，主要从事军事电子装备、元器件、原材 料的研制和生产。根据重整计划草案，重组方将按重整计划 提供偿债资金支持，以保证＊ＳＴ长岭依重整计划按期清偿债 般意义上的资产重组和先进行破产重整，再进行资产 重组的方式都是救企业于危难，挽公司于狂澜的拯救措施。在 当今席卷世界的金融危机冲击下，正确地掌握并有效地运用重 组或重整来保护上市公司，不失是一种应对危机的有效办法。 ２００９年９月２１日，＊ＳＴ琼花（００２００２）在经历了前两次 务，同时，将依法注入不低于７亿元的优质净资产及相关业 务，通过重大资产重组使＊ＳＴ长岭恢复持续经营能力。 失败的资产重组后，公布了它的第三次重组方案：计划从塑料 制造“转业”房地产开发与经营。根据重组方案，＊ＳＴ琼花拟向 琼花集团出售全部资产及负债，同时向江苏省国信资产管理 集团有限公司发行股份，购买其持有的江苏省房地产投资有 一三、在 ＳＴ类上市公司资产重组中存在的问题 １．协议转让使得小股东的利益得不到保证。协议转让是 种简便、快捷和低成本的重组方式。但是，协议转让很容易 使小股东失去选择和参与的机会。在大股东确定的价格下， 限责任公司１００％股权。具体操作步骤如下：（１）首先，＊ＳＴ琼 花拟将全部资产及负债，作价１．８２亿元出售给现控股股东琼 花集团，并且“人随资产走”，在资产出售的同时，＊ＳＴ琼花现 即使价格再低，小股东也只有接受权益受侵害的事实，即使 价格再高，小股东也没有以同样价格出售的机会。因此，由于 有全部职工将由琼花集团承接并负责安置。（２）国信集团通过 认购＊ＳＴ琼花增发的不超过６亿股股票，将旗下预估值为３９ 交易双方确定价格，价格形成方式往往脱离市场，协议价格 本身同市场价格差距更大，使得小股东的利益难以得到保证。 ２．劣质重组大量存在。在＊ＳＴ类上市公司的重组中，有 些公司的重组有很大的欺骗性，他们重组的目的最重要的是 “保壳”、“借壳”或者“圈钱”，而它们注入上市公司的“优质” 资产并不“优质”。往往陷入：＊ＳＴ后重组，重组后再 ｓＴ， ｓＴ 后重组的怪圈。 亿元的国信地产１００％股权注入其中，发行价格为６．４９元／ 股。增发完成后，国信集团将持有＊ＳＴ琼花７８．２４％的股权。 ２００９年度，采取和＊ＳＴ琼花（００２００２）的资产重组方式 一样的上市公司今年还有：＊ＳＴ国祥（６００３４０）、＊ＳＴ海星 参考文献： ｆ１１李秉祥．中国上市ＳＴ公司财务危机的战略重组研究【ＪＪ．管理现代化，２００３，（３）． ｆ２１冯根福，吴林江．中国上市公司并购绩效的实证研究［Ｊ］．经济研究，２００１，（１）． 『３１赵国忠．特别处理公司财务特征分析【Ｊ］．审计与经济研究，２００８，（５）． 蒋殿春冲国上市公司资本结构和融资倾向［Ｊ］＿世界经济，２００３，（７）． 『５１黄平．上市公司资本结构与治理效应［Ｊ］．国有资产管理，２００２，（４）． 『６］张文魁．中国上市公司重组的特点与问题『Ｊ１．中国工业经济，２０００，（１２）． ｆ７１张玲，曾志坚．上市公司重组绩效的评价及财务困境预测实证研究管理评论［Ｊｊ．管理评论，２００３，（５）． 『８１侯冬玲．上市公司重组问题探究［Ｊ］．财税与会计，２００２，（２）． ・－——【责任编辑吴 迪】 ３４・－——
