鲁西化工

北京市华堂律师事务所 关于鲁西化工集团股份有限公司

2009年度非公开发行股票发行过程合规性的法律意见书

致：鲁西化工集团股份有限公司

根据鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议，本所律师作为发行人2009年度非公开发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人2009年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）提供法律服务，并获授权为发行人本次非公开发行出具法律意见书。

本所律师已为本次发行出具了《北京市华堂律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2009年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《工作报告》”）、《北京市华堂律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2009年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市华堂律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2009年度非公开发行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）和《北京市华堂律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2009年度非公开发行股票的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）。

鉴于本次非公开发行事宜已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国”）核准，本所律师根据中国发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》和其他相关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次非公开发行以及本次非公开发行过程的相关文件和事实进行了核查和验证。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《工作报告》中用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《工作报告》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

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关于鲁西化工集团股份有限公司2009年度非公开发行股票发行过程合规性的法律意见书

根据有关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行过程及相关认购对象的合规性进行了见证并对有关文件和资料进行了核查和验证，现出具见证意见如下：

一、本次非公开发行所取得的授权和批准

（一）2009年8月26日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，本次会议审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人2009年第一次临时股东大会审议；

（二）2009年9月15日，山东省国有资产监督管理委员会出具《关于鲁西化工集团股份有限公司拟非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]73号），同意发行人非公开发行不超过5亿股、不低于2亿股的股票；

（三）2009年9月23 日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，依法定程序通过本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜；

（四）2010年7月22日，发行人召开第五届董事会第三次会议，本次会议审议并通过了关于调整本次非公开发行方案的议案；

（五）2010年8月28日，发行人召开第五届董事会第四次会议，本次会议审议并通过了延长非公开发行股票决议有效期的议案及延长授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜有效期的等议案，并同意将该等议案提交发行人2010年第一次临时股东大会审议；

（六）2010年9月21日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，依法定程序通过了延长非公开发行股票决议有效期的议案及延长授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案；

（七）2010年10月27日，中国以《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1493号文），核准发行人非公开发行不超过42,700万股新股。

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综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。

二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格 （一）发行人的主体资格

发行人是经山东省鲁政字[1997]95号文批准，由原山东聊城鲁西化工集团总公司（以下简称“鲁西集团”）作为发起人，以其下属的生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的部分生产经营性资产投入公司，采取募集方式设立的股份有限公司，经中国证监发字[1998]126号、证监发字[1998]127号文批准于1998年5月25日公开发行人民币A种股票5,000万股，发行后总股本为20,000万股。1998年8月7日，发行人股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000830。

经本所律师核查，发行人通过历年工商年检，发行人自成立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。

本所律师认为，发行人具备本次非公开发行股票的主体资格。 （二）保荐机构的主体资格

本次非公开发行的保荐机构为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。

根据安信证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，安信证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。

（三）主承销商的主体资格

本次非公开发行的股票由安信证券作为主承销商进行承销。

根据安信证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，安信证券具有承销本次非公开发行股票的资格。

三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议 （一）本次非公开发行的保荐协议

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根据发行人与安信证券于2009年12月16日签订的《鲁西化工集团股份有限公司与安信证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司2009年度非公开发行A股股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议书》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。《保荐协议书》就非公开发行过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保荐费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。

本所律师认为，《保荐协议书》合法、有效。 （二）本次非公开发行的承销协议

根据发行人与安信证券于2009年12月16日签订的《鲁西化工集团股份有限公司与安信证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司2009年度非公开发行A股股票之主承销协议书》（以下简称“《主承销协议书》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议。《承销协议书》就非公开发行过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对承销费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。

本所律师认为，《承销协议书》合法、有效。 四、本次非公开发行的发行过程和发行结果

经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及交款、验资过程如下：

（一）本次非公开发行的询价对象

2011年2月15日，发行人和安信证券共向116家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投资者70名（包括在报送《发行方案》后、发出《认购邀请函》前新增加的4名其他有认购意向的投资者），以及截至2011年1月31日收市后发行人的前20名股东中的11名股东（不含发行人的控股股东及其关联方）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，发行人前20名股东中（不含发行人的控股股东及其关联方），9名股东无法联系。

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《认购邀请书》中规定了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。

《申购报价单》中规定了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和认购时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合法律规定，符合发行人2009年第一次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。

（二）本次非公开发行的询价结果

经本所律师核查，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即2011年2月17日9：00-12：00期间，发行人及安信证券合计收到有效《申购报价单》10份，并据此簿记建档。

经核查，本所律师认为，发行人及安信证券收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定

1、根据发行人2009年第一次临时股东大会决议，本次发行定价不低于发行人第四届董事会第十二次会议关于非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，根据分红调整后的发行价为不低于每股人民币5.00元。

2、2011年2月17日12时申购结束后，发行人和安信证券根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照“价格优先、数量优先、时间优先”的基本原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股人民币5.1元；本次非公开发行股份总数为418,627,450股；本次非公开发行募集资金总额为人民币2,134,999,995.00元。

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本次非公开发行股票的发行对象、认购方式、认购股票数量具体如下表：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 发行对象 天津润丰达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国元证券股份有限公司 长江证券股份有限公司 山东东欣投资有限公司 泰康资产管理有限责任公司 深圳市君益恒通投资有限公司 货币 重庆国际信托有限公司 货币 张凯 货币 自治区投资有限公司 货币 朱勇 ------ ------ 39,827,450 418,627,450 认购方式 认购股票数量（股） 货币 货币 货币 货币 货币 货币 51,000,000 35,200,000 35,000,000 41,000,000 35,800,000 50,000,000 46,800,000 44,000,000 40,000,000 经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合法律规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合法律及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定。

（四）缴款及验资

1、根据本所律师核查，发行人已向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

2、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011JNA3045号《资金验资报告》，截至2011年2月24日止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。

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3、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011JNA3044号《验资报告》，截至2011年2月24日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币2,134,999,995.00元，扣除各项发行费用人民币36,165,392.08元，实际募集资金净额为人民币2,098,834,602.92元，其中新增注册资本人民币418,627,450.00元，增加资本公积人民币1,680,207,152.92元。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的授权和批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

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（本页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2009年度非公开发行股票发行过程合规性的法律意见书》之签字盖章页。）

北京市华堂律师事务所

负责人： 孙广亮 律师： 孙广亮 律师： 邹大雁

2011年2月25日

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