ST 偏转：独立董事2009年度述职报告 2010-03-25

作为咸阳偏转股份有限公司的独立董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，参加了2009 年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见。根据深交所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们就2009 年度履职情况作如下报告：

一、2009 年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2009 年度，我们亲自参加了公司召开的13次董事会会议，无缺席和委托他人出席情况，并积极出席股东大会和其他会议。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的信息和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2009 年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。

二、发表独立意见情况

1、2009年1月14日，公司第五届董事会第二十六次会议上对聘任高管人员发表了独立意见。

2、2009年2月11日，公司第五届董事会第二十七次会议上对聘任高管人员发表了独立意见。

3、2009年3月19日，公司第五届董事会第二十八次会议上对聘任高管人员发表了独立意见。

4、2009年4月7日，公司第五届董事会第二十九次会议上对公司担保情况、公司内部控制制度自我评价报告、公司2008年度财务决算报告、公司2008年度利润分配预案和公司日常关联交易预计金额发表了独立意见。

5、2009年6月5日，公司第五届董事会第三十二次会议上对董事候选人的任职资格发表了独立意见。

6、2009年6月26日，公司第六届董事会第一次会议上对聘任高管人员发表了独立意见。

7、2009年8月18日，公司第六届董事会第二次会议上对关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

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1、报告期忠实地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；

2、了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，查阅有关资料，关注公司主营业务转型和可持续发展。

3、对公司定期报告、关联交易及其他有关事项认真审议，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4、监督和核查经营层履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的利益。

5、积极学习相关法律法规和规章制度，参加监管部门的相关培训，及时掌握相关政策。

四、对年报编制工作进行监督检查

根据中国证监会、深交所等相关规定，为提高公司信息披露质量，对公司年报编制工作进行监督，通过致函与见面会的形式与会计师事务所保持沟通，切实发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。

五、其他工作

2009 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2009 年度未提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2010 年，我们将继续勤勉尽职，不断提高自己的履职能力和政策水平，一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展，为董事会的决策提供更多建设性的建议和意见。同时衷心希望公司新的一年里，在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康地发展。

独立董事：何雁明 马西牛 马广奇

二〇一〇年三月二十三日

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