甲方（项曰出资人）：
法定代表人或委托代理人： 住址： 联系方式：
乙方（项目技术负责人）： 法定代表人或委托代理人： 住址： 联系方式：
甲、乙双方就甲方对乙方进行XXXX项目的风险投资事宜依 据相关法律规定，在自愿、平等、公平的原则基础上，经协商 一致，达成如下协议，并共同遵守执行。
一、 风险投资项目
1. 乙方现拥有XXXX项目的设计开发思路及相关的技术资 料
（项目技术掌握、开发程度及项目计划见附件1《项目计划 书》），欲通过引进风险资金的方式进一步开发该项目，实现 该项目技术的市场化运营。
2. 甲方已充分了解乙方的XXXX项目计划，并认同其市场 前
景，拟投入风险资金与乙方共同开发该项目。
二、 风险投资的阶段划分
xxxx项目的风险投资分四个阶段：
1. 种子期：即XXXX项目技术的酝酿与发明阶段，直至完成 产
品样品，形成产品生产方案。
2. 导入期：即技术创新和产品试销阶段；此阶段甲、乙双 方
共同设立一家XXXX的有限责任公司，完成公司规划与市场分 析，测试产品原型，进一步解决技术问题，排除技术风险，组 成公司管理机构，产品进入市场试销，听取市场意见，开始构 思产品原型。
3. 成长期：即技术发展和生产扩大阶段；此阶段开拓市场、
增加营销投入，允许在满足本协议的前提下引进新的风险投资 及其他资金。
4. 成熟期：即技术成熟和产品进入大规模生产阶段；此阶 段
甲方可在满足本协议的前提下退出风险投资。
三、投资主体及合作方式
1. 甲、乙双方同意，以双方注册成立的名称为XXXX公司 做
为开发投资主体。
2. 甲、乙双方通过对XXXX公司的控股，获得XXXX项目的 开
发建设权，以XXXX公司向甲、乙双方分配股东收益的形式， 实现甲、乙双方预期的投资收益（不排除其他分配收益的方式, 双方可以补充协议约定）。
3. 甲方以向XXXX项目公司直接进行资金投入（或者兼有 其
他方式）的方式参与该项目的开发建设，在开发该项目过程 中参与
该项目公司的经营管理，包括但不限于参与企业的长期 或短期的发展规划、企业生产目标的测定、企业营销方案的建 立，企业的资本运营过程，为企业追加投资或创造资金渠道， 参与企业重要人员的雇用、解聘等活动。
4. 乙方主要以投入具有潜力的创新技术与产品构想及部分 资
金（或者其他方式）的方式参与该项目的开发建设，同时参 与该项目公司的经营管理。
5. 乙方接受甲方投资，并承诺除双方共同约定项目外，该 风
险投资不得挪作它用（除甲方书面同意投入其他项目，届时 双方另行签订相关协议）。
6. 甲、乙双方同意，在本协议签署的同时签署公司章程， 并
由乙方为主、甲方辅助开始具体办理XXXX公司组建手续。
7. 项目开发过程中，如有除甲方和乙方以外的其他自然人 或
法人出资参与该项目的开发建设，其占股及权益由甲乙双方 再次协商确定。
8. 一方有义务对本协议内容以及对方提供的与本协议项下 项
目有关的任何文件与信息采取必要的保密措施，并不得向本 协议当事人以外的第三人予以任何形式的透露。如一方出于项 目进行Z目的需要向相关第三人透露相关文件与信息，则必须 告知协议对方，并获得对方之书面认可。
四、风险资金的投入及风险控制
1. 在种子期，甲方投入XXXX万元风险资金，与乙方共同 完
成技术的初步开发、产品的市场调研。
2. 种子期的期限为本合同签订之日起XXXX个月，如在上 述
期限内仍未完成产品样品并形成产品生产方案，则需甲、乙 双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，项目公 司剩余的资金及业已形成的所有资产由甲、乙双方按照XXXX比 例分配。
3. 如达到种子期要求，甲、乙双方应对项目相关产品进行 评
估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的产品要求，风 险投资必须进入导入期；导入期阶段，甲、乙双方共同出资设 立一家
XXXX公司以生产、销售产品。
4. 甲、乙双方决定设立的XXXX公司注册资本金为XXXX万 元
（此具体数额可根据导入阶段的项目发展情况由甲乙双方另 行补充协商），其屮甲方出资XXXX万元,占注册资本金的XXXX%； 乙方出资XXXX万元，占注册资本金的XXXX%,同时乙方投入项 目技术和一定数量的技术研发人员；甲乙双方的出资方式包括 但不限于货币形式。
5. XXXX公司注册成立时，甲乙双方必须足额按期支付注册 资
本资金及其他投入；甲乙双方应按以下约定向XXXX银行注入 资金
XXXX元。甲方应在种子期结束后XXXX月内将人民币XXXX 元存入XXXX帐户，账户由XXXX掌控，确保资金安全；乙方应 在种子期结
束后XXXX月内将人民币XXXX元存入XXXX帐户，并 保证按期提供项目技术和一定数量的技术研发人员。
6. 以上各方如不能按上述约定时间按期足额注入资金和提 供
上述其他投入，则视为该违约方对于其XXXX项目中的相应比 例的股权自动予以放弃，违约方应向守约方或股东之外的他方 办理股权转让的手续，且需要承担因此造成的损失。
7. 公司设立后，甲、乙双方应将在种子期该项目形成的有 关
所有有形及无形资产无偿地转移给公司所有。
8. 成长期及成熟期的投资金额及投资方式由甲乙双方根据 相
应阶段该项目的市场开发情况补充协商。
9. 各方为完成本合同项下各方项目之所有费用均有各方 各自
承担。
10. 项目公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费 用
按各共同投资人的出资比例分担。
五、利润分配和亏损分担
1. 企业固定资产和盈余按照取得的销售净利润的甲方 XXXX、乙方XXXX的比例分配;企业债务按照甲方XXXX、乙方 XXXX
比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例 在XXXX日内向对方清偿自己负担的部分。（公司成立后，乙方 需要每年最少给予甲方投资金额的20%红利回报，公司运营所产 生的利润优先支付甲方投资金额20%的红利，多的按股份占有比 例分配，股份占有比例分配不足时优先支付甲方投资金额20% 的红利，当利润不足以支付时，由乙方在1个月内支付到位。 如果无法筹资偿还，乙方必须将当年度欠款部分对应的公司股 权转让给甲方。）
2. 每年项目产品总销售利润的百分之XXXX应进行固定投
入；销售利润分红应按会计年度结算。
3. 甲、乙双方承诺，项目投资收益如用于股权收益分配以 外
的用途，需经董事会决定后，报甲、乙双方确认后执行。
4. 甲乙双方共同投资于该项目公司的股份转让后，各共同 投
资人有权按其出资比例取得财产。
六、 项目公司的经营管理
1 • XXXX项目公司董事会由XXXX人组成，其屮甲方推荐XXXX
名董事，乙方推荐XXXX名董事。在董事会屮，由乙方董事出任 董事长，甲方董事出任副董事长。在项目公司中，甲方推荐总 经理人选，乙方推荐副总经理人选；甲方推荐财务总监人选， 乙方推荐出纳人选，上述人选由董事会聘任。
2. 项目公司管理人员原则上从甲、乙双方指定的人员屮选
派。甲、乙双方派往项目公司的工作人员，必须由具备相应岗 位任职资格的人员担任，按照公司章程进行规范管理；对不能 胜任和违纪的人员，项目公司有权辞退。
3. 项目公司的经营管理均以公司章程（见附件2《XXXX公 司
章程》）的约定为准；无约定的，由甲乙双方协商一致来确定。
七、 其它风险投资的引入与限制
1. 无论是种子期还是公司设立后，其它风险投资的引入均
需甲、乙双方一致同意。
2. 其它形式投资引入时，需对公司的资产进行评估，以评 估
的资产价值为基准折算股权比例。
3. 公司设立后如需增加投资，甲、乙双方有权按设立时的 股
权比例追加投资。
八、终止协议及股权退岀的约定
1. 如果乙方选择退出，则放弃一切因甲方出资购置的固定 资
产及项目公司的流动资金，并将当月产生的收益作为补偿赠 与甲方。
2. 当甲方选择退出时，甲方应先与乙方协商，在不影响项 目
公司正常运营的情况下，将资金撤出，购置的固定资产可协 商折旧价格。
3. 甲方可以以首次公开发行股票（IPO, Initial Public Offering）、被其他企业兼并收购或股本回购、破产清算等的方
式退岀风险投资。
4. 如甲乙任何一方需要退出至少提前1个月向对方发起申 ;
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5. 下列情况下，本协议终止：
（1） 一方违反本协议的，另一方有权解除合作协议； （2） 双方协商一致同意终止本协议的；
（3） 一方的行为严重危及项目公司利益的，另一方有权解
除合作协议。
九、投资期限
本协议有效期暂定XX年（该风险投资的期限根据相应阶段 该项目的市场发展状况由甲乙双方协商确定），自甲乙双方签字 之日起计算，即从XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。 十、不可抗力因素
1. “不可抗力”是指本协议各方所不能控制且不可预见， 或
者虽可以预见，但不可避免的妨碍任何一方全部或部分履行 本协议的一切事件。此种事件只包括地震、塌方、陷落、洪水、 台风等自然灾害以及火灾、爆炸、事故、战争、暴动、起义、 兵变、社会动乱或动荡、破坏活动或任何其他类似的或不同的 偶发事件。
2. 如发生不可抗力，导致任何一方无法履行协议时，在不 可
抗力持续期间应中止协议，履约期限按上述中止时间自动延 长，不承担违约责任。
3. 遭受不可抗力的一方，应书面通知对方，并提供遭受不 可
抗力及其影响的证据。遭受此种不可抗力的一方还应采取一 切必要措施终止或减轻此种不可抗力造成的影响。
4. 如果不可抗力发生或影响的时间连续超过三个月以上， 并
且妨碍任何一方履行本协议时，任何一方有权要求终止本协 议项下有关各方的义务。当本协议因此被终止时，各方应公平 合理地处理相互间的债权、债务关系。
十一、违约责任
1. 在种子期，甲方未按期足额投入风险资金，则甲方应承 担
违约责任，支付未投入部分资金XXXX的违约金给乙方；因此 造成
的损失违约金不足以赔偿的，甲方应根据相应的损失继续 以损害赔偿金的形式对乙方进行赔偿。
2. 在种子期，乙方未经甲方同意将项目交给其他风险投资 者，
则乙方应承担违约责任，支付已投入资金额XXXX倍的违约 金给甲方，项目已具有的有形及无形资产均归甲方单独享有；
3. 项目产品达到要求风险投资进入导入期时，甲、乙双方 任何
一方未按本协议约定设立公司，则违约方需向守约方支付 XXXX元违约金。
4. 任何一方违反本协议均应向协议另一方赔偿因其违约而 产
生的损失，该损失应包括实际损失和可得利益损失。
十二、争议解决方式
任何因本协议引起的争议，应通过友好协商方式解决。如 不能协商解决，则争议任何一方均可将争议事项，向XXXX法院 起诉。
十三、其他
1. 本协议的任何修改、补充、变更，须经项目公司投资双 方
协商一致后，采用书面形式确认，经双方授权代表签署后生 效。
2. 本协议签署之后，根据本协议规定形成、签署、附加的 一
切协议、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃等都 构成对本协议的附加，并与本协议形成一个不可分割的整体。
3. 本协议未尽事宜双方协商解决，协商未成可通过法院诉 讼
解决。
4. 本协议自双方授权代表签字并加盖公章Z日起立即生 效。
5. 本协议正本一式四份，副本一式四份，由甲、乙双方各 执
两份，具同等法律效力。
附件1《项目计划书》 附件2《XXXX公司章程》
甲方： 乙方
（盖章） （盖章）
地址： 地址
法定代表人或委托代理人：法定代表人或委托代理人：
（签字） （签字）
联系方式： 联系方式：
签约日期：年 月 日
签约
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