技术许可热门协议书

鉴于：许XX自其成立时起即为在斜拉索结构的供应和安装领域的世界范围内的专家，且其开发了该些技术、提交了相关的专利申请并注册了各种专利。鉴于：许XX和_________公司已经根据中华人民共和国法律签订了一份合营合同(合营合同)以便对被许XX联合进行投资。被许XX的宗旨是在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。鉴于：根据合营合同第23条规定，许XX应当与被许XX签订一份技术许可协议，根据该协议，许XX应当授予被许XX有关许XX斜拉索和悬索结构体系的营销、制造、供应和安装方面的某些技术和专有技术的许可(XX公司业务)。鉴于：各方同意订立本技术许可协议以便确定有关技术许可以及被许XX使用技术的条款和条件，这些技术包括许XX所拥有及开发的专利、专利申请、专有技术和知识产权。有鉴于此，考虑到有关各点，双方达成如下协议：

第一条　定义　　在本技术许可协议及其适用中，除另有定义的术语外，下列词语具有如下含义：　　协议或许可是指许XX和XX公司签订的本技术许可协议。　　区域是指中华人民共和XX(不包括香港特别行政区、澳门和台湾)。　　许可技术是指有关斜拉索和悬索结构并属于许XX的列于本协议附件一的所有专有技术、体系、方法、工艺、专利和产品。________年度净营业额是指被许XX与XX公司业务有关的所有金额和收入，不包括任何增值税、营业税或其它类似销售税收。　　许XX体系是指有关斜拉索和悬索结构并属于许XX的列于本协议附件一的专有技术、体系、方法、工艺。　　专利是指许XX在区域内于合同签署日取得的有关斜拉索和悬索结构的所有专利。　　产品是指由XX公司利用许XX根据本协议向被许XX授予的许可技术所制造的产品和材料。

第二条　许可的范围

2.1　根据以下所规定的条款和条件，许XX在此授予被许XX且被许XX在此接受一项独家、不可转让的在区域内使用许可技术的许可。

2.2　本许可仅授予给XX公司业务且包括被许XX在区域内营销、部分制造、供应和安装许可技术的权利。制造仅限于生产_________。

2.3　在本协议适用的全部期间，本协议可延伸至可能由许XX对许可技术作出的改进。

2.4　上述第

2.1条的许可的授予，不包括被许XX的分许可授予权，但根据附件六由XX公司和_________公司签订的制造分许可协议所规定的条件除外。

第三条　制造

3.1　被许XX应当根据本协议所规定的条款和条件制造产品。制造应由被许XX严格根据许XX的规范和公差(容限)来进行。各方同意，产品制造应由XX公司自己控制并承担责任。

3.2　未经许XX事先书面同意，被许XX无权以任何方式修改制造计划和规范。

3.3　被许XX保证遵守许XX的所有质量控制指示。各方同意，许XX雇员有权在任何时候了解并检查安装情况并采取质量控制的任何行动。

3.4　被许XX应只能在区域内其场地上制造产品。除被许XX的管理委员会或董事会决定的项目外，产品不得在其它地方销售。产品的出口应当按照下面第

7.9条的规定办理。

3.5　如果许XX需要任何分销或销售，被许XX应当向许XX提供该产品的样品以便控制。如果许XX在该控制中发现有任何不符合之处，被许XX承诺根据许XX的规范标准在许XX通知后三十(30)天内对该缺陷或不符合之处进行补救。如果产品不符合许XX的规范或公差(容限)，则不得进行分销或销售。

第四条　许XX的协助

4.1　许XX应当通过交付文件、原型和或样品和或使用指示的方式向被许XX提供专有技术和许XX体系和专利。各方同意，文件应当以英文版本提供，被许XX应当组织翻译成中文并承担其相应的费用。

4.2　许XX声明，在本协议签署日，不存在可能影响本协议履行并与本协议所述专利相矛盾的专利注册。

4.3　各方承认，许XX体系已经成功地被各种预应力斜拉索技术委员会和批准机构所认可。如果被许XX业务需要任何新的批准，则该种批准的申请应由被许XX办理并由许XX协助，但费用应由被许XX承担。

4.4　对于已经注册的专利，所有在区域内为维持专利注册有效的费用应由许XX支付并由被许XX在收到许XX的相应的凭证后根据

第四条的规定在特许权使用费之外每年偿付给许XX。

4.5　如果许XX申请新的专利，则许XX应当通知被许XX并与其商量。如果被许XX希望在区域内使用新的专利，则所有与注册以及为维持专利注册有效的费用应由许XX支付并由被许XX在收到许XX的相应的凭证后每年偿付给许XX。各方理解，许XX仍然是该新专利的所有权人。

4.6　如果被许XX选择不使用专利，则许XX可决定在区域内注册专利。在该种情况下，许XX应当承担该注册费并自由将其许可给区域内被许XX之外的其它实体。

4.7　许XX在区域内销售或安装许XX体系及其附加产品只能通过被许XX进行，除下列外，不应授予任何

第三方有关列于附件一上的许可技术或许XX体系或产品的其它许可：

(1)如果一个项目需要国际融资并规定在区域内进口货物包括上述许可;

(2)如果被许XX不能或不想对一个区域内的客户销售或利用许XX体系、方法和它们的附加产品或提供服务;

(3)如果许XX和被许XX同意这样做。

4.8　如果需要，许XX修改规格和图纸以便符合中国的标准。

第五条　特许权使用费

5.1　对本许可被许XX须根据合营协议每年就被许可业务所实现的总计年度净营业额计算，年度净营业额在_________万欧元以下的部分，使用费为净营业额的百分之四(4%)，年度净营业额在_________万欧元以上的部分，使用费为净营业额的百分之三(3%)计算费用(特许权使用费)，包括被许XX自本许可授予时起所有其业务的所有收入。

5.________年度净营业额应构成被许XX的收入且包括所有有关由本许可所授予的许可技术的业务。

5.3　特许权使用费应由被许XX根据公历季度支付(付款)。在每个日历季度后五

(5)日内，被许XX应向许XX支付根据上____日历季度的净营业额计算的特许权使用费的付款。

5.4　在支付最後一个日历季度的费用时，许XX应在每年的____月____日，向被许XX提供一份本日历年需要支付的特许权使用费的发票，该发票根据预计并包括____月份的营业额来计算被许XX的年度净营业额。被许XX在扣除已经支付的付款后应当向许XX支付尚欠的特许权使用费。

5.5　最晚于下________年的____月____日，被许XX应当向许XX送达其经过注册会计师验证的前________年度的年度净营业额。如果验证的年度净营业额需要进行任何调整，该种调整应当包括在下一期付款中。

5.6　所有的特许权使用费的支付应当在收到发票后通过银行汇款以欧元进行并汇到许XX指定的银行帐户。

5.7　被许XX应当向许XX提供所有有关欠款的必要的证据并使许XX取得任何双重征税的证明，如果有预提税的话。

5.8　任何迟延支付特许权使用费的付款应当自动承担根据每月ea加上2%的利息并在下一期的特许权使用费的付款中支付。

5.9　被许XX同意，其将在本协议有效期内以许XX所指定或指示的方式保持、维持所有收入和所有支出的全部、完整和真实的记录。

5.10　许XX有权不时未经事先通知被许XX而派遣代表到被许XX的场地检查被许XX的经营、业务方法、服务、管理、财务记录和行政管理，并确定其质量以及被许XX遵守本协议规定的诚信。被许XX应当与许XX及其代表和代理人在该种检查问题上通力合作。

第六条　所有权

6.1　被许XX承认，许XX对许可技术享有所有权，本协议并不给予被许XX除授予的许可外的对许可技术的任何权利或利益。

6.2　被许XX同意，其将不做任何与许XX对许可技术的所有权相抵触的行为且不对许XX作出或不协助

第三方试图对许XX作出任何有关该所有权有关的不利索赔。

6.3　被许XX同意，其将不对许XX对许可技术的权利提出异议，不反对许可技术的任何注册，或不对本协议的效力或本协议所授予的许可提出异议。

6.4　尽管有本协议授予的许可以及本协议的任何规定，本协议并未授予被许XX有关没有列于附件中的任何其它技术的任何权利或许可。

6.5　被许XX同意按照中华人民共和国法律或法规的要求或许XX的许可和愿望到相关政府机构办理本协议的注册备案手续。

6.6　所有有关本协议以及本协议授予许可的注册备案费用应由被许XX承担。

6.7　如果由许XX或被许XX或_________公司作出与技术直接相关的任何技术改进，则许XX有权自行以其名义对这些改进单独申请专利。改进将自动推荐给被许XX作为本协议许可的延伸。

第七条　被许XX的义务

7.1　被许XX由于其有一定的关系和能力应用许XX体系和专利，故受到许XX的许可。因此，被许XX有义务确保最大程度地利用许XX所授予的体系、方法和其所附产品。为此，被许XX应当采取所有必要的手段促销和营销并雇佣合格的人员完成这些任务。

7.2　被许XX每年应当向许XX报告其在区域内的销售和业务情况以及其提交的投标清单。被许XX应当就每一个许XX体系和产品以及其关于下________年每一个许XX体系的预测提供一份在竞争____市场情况方面的年度报告。这一承诺是本合同的必要条款，被许XX承诺将及时履行这一承诺。

7.3　对许XX体系、工艺和产品的利用应当确保遵守适用的规则文件，被许XX应当尽其最大努力确保有最好的工作和服务质量，以便维护许XX在世界范围内的良好信誉。而且，被许XX应当在业务和工作中遵循所有适用的职业风险控制规则。

7.4　如果被许XX不能达到其商业或销售预测，则愿意接受许XX的审计。

7.5　被许XX应当将其在使用许XX体系、方法和其所附产品时所可能开发的所有专有技术传送给许XX。

7.6　而且，被许XX承诺对许XX所交付的有关许XX体系或产品、其使用方法以及其进一步的发展的信息严格保密。这一义务应当延伸到XX公司的股东，其期限为本协议终止后________年，不管本协议是由于何种原因终止。

7.7　被许XX不得直接或通过任何关联公司间接使用、注册或促销可能与本协议所授予的方法、体系或工艺产生竞争的方法、体系或技术。

7.8　被许XX承诺，未经许XX事先书面同意，决不直接或间接在区域外销售、使用或租赁许XX体系或方法或产品。

第八条　许可期限和终止

8.1　本协议在双方正式授权代表签署且经被许XX董事会

第一次会议认可后生效，且在许XX为被许XX的多数股东的全部期限保持其效力，但本协议根据以下第

8.2条的规定提前终止的情况除外。

8.2　本协议在下列情况下终止：

(1)由许XX提出终止：如果许XX在XX公司中拥有的股权低于百分之五十一(51%);如果XX公司解散或破产或业务停止;如果被许XX没有技术能力或技术能力不足;如果被许XX违反本协议的任何义务。

(2)如果许XX违反本协议的义务，则被许XX可提出终止。在上述任何情况下，本协议应在用挂号信发出一封通知后三十(30)日内终止。

8.3　不论何种原因导致本协议终止后，XX公司同意()立即停止任何使用许可技术的行为，和()立即采取各种措施避免使用许可技术。

8.4　在本协议终止后，XX公司同意，立即停止所有使用许可技术的行为。被许XX首先应当通知许XX其仓库存货和它们的账目价值。

8.5　在本协议终止后，被许XX承诺：立即自费归还所有有关许XX体系、专利、产品和专有技术的文件、图纸等。咨询和履行所有可能的行政手续以便将许可从每一个注册中消除。毫不迟延地支付所有欠款。在合同终止后决不以任何理由提出任何索赔。

第九条　保护

9.1　XX公司应当将其所知道的任何侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可技术的情况立即通知许XX。

9.2　作为许可技术的唯一所有权人，许XX应当决定是否对侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可技术的行为采取任何措施。如果许XX选择不采取这些措施，则XX公司可自费采取这些措施，但须事先取得许XX的书面批准。在此种情况下，许XX与XX公司合作行动，包括但不限于作为一方，但费用应由XX公司承担。

9.3　通过采取这些行动所收回的任何金钱赔偿或其它金钱应由承担这些行动费用的一方来享受;或如果双方共同承担费用的话，这些金钱应由双方根据承担费用的比例共享。

9.4　XX公司应在有关许可技术的保护、执行或侵权时向许XX提供所有合理的协助，不管是在法院、行政机构还是在准司法机构或其它机构。

第十条　通讯　　各方之间的所有通讯应当送达到其各自注册地点。如果通过挂号信或国际邮件送达，它们应当被视为在发出后____日内收到。

第十一条　适用法律和仲裁　　　　

11.1　本协议根据中华人民共和国法律解释和适用。　　　　

11.2　由本协议产生的且双方不能通过友好协商解决的任何纠纷或索赔应当只能通过仲裁最终解决并适用中国国际经济贸易仲裁委员会(ceac)的仲裁规则。　　　　

11.3　仲裁程序应在_________进行。仲裁庭由根据      指定的三名仲裁员组成。　　　　

11.4　各方应当承担其自己的仲裁费用。　　　　

11.5　在仲裁期间，本协议的规定仍应当适用。

第十二条　语言　　本协议以中英文两种语言写成，两种文本具有同等效力且在所有实质方面一致。

许XX(盖章)：_________　　　　　　　被许XX(盖章)：_________

法人代表(签字)：_________　　　　　　法人代表(签字)：_________

签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：

________年____月____日　　　　　　　　________年____月____日