深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务

——上市公司从事零售相关业务

第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）从事零售业务上市公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。

第二条 上市公司零售业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。

上市公司从事零售业务未达到前款标准的，本所鼓励公司参照执行本指引相关规定履行信息披露义务。

本指引所称的零售业务，是指以百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、便利店、线上销售等经营业态形式面向终端消费者销售商品的业务模式。

第三条 上市公司控股子公司从事零售业务，视同上市公司

从事零售业务，适用本指引的规定。

上市公司参股公司从事零售业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。

第四条 上市公司披露行业信息、经营信息，应当合理、审慎、客观；引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；使用专业术语，应当对其含义做出详细解释。

第五条 上市公司除遵守本指引的要求外，还应当根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

第六条 上市公司根据中国相关格式准则要求，披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照以下要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当披露反映零售行业发展状况与公司行业地位相关的信息：

1、结合宏观经济数据与行业指标（如社会消费品零售总额等）说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。

2、公司应当披露所在细分行业或区域的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势等情况。

（二）上市公司应当披露报告期内实体经营业态即门店的经营情况：

1、报告期末门店的经营情况，包括按所在地区、经营业态披露所有门店的分布情况，直营店营业收入和加盟店服务收入情况，并披露公司收入排名在前10名的门店的名称、地址、开业日期、合同面积（建筑面积或使用面积）、经营业态、经营模式（直营、加盟或其他模式）、物业权属状态（自有物业、租赁物业或其他权属状态）等。

2、报告期内门店的变动情况，包括按地区、经营业态披露新增和关闭门店的数量、合同面积、对公司业绩的影响；新增门店对公司业绩有重大影响的，应披露新增门店的名称、地址、开业时间、合同面积（建筑面积或使用面积）、经营业态、经营模式（直营、加盟或其他模式）、物业权属状态（自有物业、租赁物业或其他权属状态）；关闭门店对公司业绩有重大影响的，应披露关闭门店的名称、地址、关闭原因、停业时间、合同面积（建筑面积或使用面积）。

本所鼓励上市公司披露下一年度新增和关闭门店的计划。 3、 门店店效信息。公司应当区分地区和经营业态披露店面平效、平均销售增长率、门店可比营业收入、净利润的变化情况。

本所鼓励上市公司披露加盟门店的店效信息。

（三）上市公司应当披露报告期内线上销售情况，包括自建销售平台及第三方销售平台的交易额（GMV）、营业收入；自建销售平台的注册用户数量、注册用户人均消费金额、入驻商家数量。

线上销售占公司总销售额5%以下的，可以只披露自建销售平台及第三方销售平台的交易额、营业收入。

本所鼓励上市公司披露线上销售的退回情况。

（四）上市公司应当披露报告期内采购、仓储及物流情况： 1、商品采购与存货情况，包括按照商品类别披露前五名供应商的供货比例、向关联方采购的金额及占比、存货管理、对滞销及过期商品的处理等。

2、仓储与物流情况，包括物流体系总体情况或模式、仓储中心的数量及地区分布、仓储与物流支出、自有物流与外包物流运输支出占比情况等。

（五）自有品牌（定制包销、定牌生产、原始设计等）商品销售收入占总销售额5%以上的上市公司，应当披露自有品牌商品的类别、营业收入及占比情况。

第七条 上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报告附注时，应当同时按照以下要求履行信息披露义务：

（一） 结合上市公司的经营特点，披露不同销售模式下的收入结算方式、确认时点和确认方法，以及存货计量和跌价准备等会计。

（二） 结合上市公司的经营特点，披露会员消费积分、积分兑换、销售退回、销售返利及销售奖励的会计核算方法和账务处理方式。

第 本所鼓励上市公司在季度报告中披露主要经营情况，包括按地区、经营业态披露新增及关闭门店的数量、合同面积（建筑面积或使用面积）等门店变动情况；按地区、经营业态、经营模式（直营、加盟或其他模式）披露营业收入、毛利率及同比变动等主要经营数据。

本所鼓励上市公司披露下一报告期新增及关闭门店的计划。 第九条 上市公司签订购买、租入、租出或续租物业的相关协议，按照年度相关购买、租赁合同总额达到《股票上市规则》第九章、第十章相关标准的，应当及时履行相关审议程序及信息披露义务。

相关购买、租赁合同金额虽未达到披露标准但影响重大的，上市公司应当参照前述要求进行披露。

第十条 上市公司开设门店，预计对公司经营业绩产生重大影响的，鼓励及时披露新增门店的名称、地址、开设时间、合同面积（建筑面积或使用面积）、投资金额、主营商品类别、经营业态、经营模式（直营、加盟或其他模式）、物业权属状态（自有物业、租赁物业或其他权属状态）等内容。公司前期已披露相关物业的购买、租赁信息的，可援引前期公告。

上市公司关闭门店，对公司经营业绩产生重要影响的，应当及时披露关闭门店的名称、地址、开业及停业时间、关闭原因、对公司的影响等。

第十一条 上市公司收购同类公司股权，影响重大的，除应

按照本所相关临时公告格式指引进行披露外，还应披露收购标的的经营业态、经营模式（直营、加盟或其他模式）、门店数量、地区分布、合同面积（建筑面积或使用面积）、物业权属状态（自有物业、租赁物业或其他权属状态）等情况。

收购对公司经营业态分布产生重大影响的，公司应当披露变动后的业态分布情况。

第十二条 上市公司因生产或销售的产品质量或提供的服务等问题受到消费者投诉、起诉的，或者发生生产经营事故、媒体质疑的，应判断对公司生产经营是否产生重大影响，如是，应及时披露相关事项、对公司的影响及公司后续处理措施等。

第十三条 上市公司因特殊原因无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当同时说明并披露原因，提示投资者注意相关投资风险。

第十四条 本指引所称“以上”、“以下”含本数。 第十五条 本指引由本所负责解释。 第十六条 本指引自发布之日起施行。