设立子公司与公司分立有显着区别：1.程序不同，设立子公司不需召开股东大会，编制资产负债表及财产清单等；2.权益性质不同，设立子公司后母公司对其享有股权，而公司分立后原公司不享有股权；3.对资产负债表的影响不同，设立子公司后母公司资产总额不变，公司分立后则资产总额和所有者权益相应减少；4.对外责任承担不同，设立子公司由子公司承担民事责任，公司分立后则连带承担债务责任。二者存在显着的区别，主要表现在：
1. 程序不同。公司分立需依照《公司法》规定召开股东大会，编制资产负债表及财产清单，自作出决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告。而设立子公司则并无上述要求。
2. 权益性质不同。设立子公司后，母公司对子公司享有的是股权，股权所具有的财产性权益归属于母公司。而公司分立后，原公司对分立后的公司并不享有股权权益、财产权益。
3. 对资产负债表的影响不同。设立子公司后，母公司的资产总额不变，变化的只是资产的形态，即资产科目内的现金科目减少，而长期投资增加。而在公司分立中，原公司不仅资产总额减少，并且所有者权益也相应少。
4. 对外责任承担不同。设立子公司后，由子公司独立对外承担民事责任。公司分立后，除分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议外，分立后的公司对分立前公司债务承担的是连带责任。《中华人民共和国公司法》第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告《中华人民共和国公司法》第一百七十六条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 该内容由 丁旭涛律师 和 家和律云 共创回答
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