桂林集琦药业股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桂林集琦药业股份有限公司于2011年4月24日在公司会议室召开了第五届董事会第二十二次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。伏卧龙董事书面委托胡建平董事代为出席本次董事会会议；平雷独立董事书面委托赵明独立董事出席本次会议。公司全体监事列席了会议。会议通知于2011年4月12日送达全体董事。会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。本次会议由公司董事长蒋文胜先生召集并主持，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过并形成了如下决议：
一、审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》（见附件）； 二、审议通过了公司《2010年度财务决算报告》（见附件）；
公司2010年归属母公司净利润-1849.43万元，加上年初未分配利润-27397.74万元，公司可供分配的利润为-29247.17万元。鉴于公司2010年度未分配利润余额为负，因此决定不分配，也不实施公积金转增股本。
三、审议通过了公司《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》； 四、审议通过了公司《2010年度独立董事述职报告》（见附件）； 五、审议通过了公司《2010年度内部控制自我评价报告》（见附件）； 六、审议通过了《关于计提北海集琦方舟公司长期投资减值准备的议案》； 本公司对北海集琦方舟基因药业有限公司投资总额为1712.37万元,占股权51.89%，由于北海集琦方舟基因药业有限公司股东纠纷及其公司章程的约定，本公司于2006年失去对北海集琦方舟基因药业有限公司的实际控制权； 2007 年4月23日，苏州市中级人民法院下达了（2005）苏中执字第0408-1号民事裁定书，裁定将公司持有的集琦方舟38.35%的股权按拍卖底价交申请执行人抵偿债权3,990,955.36 元。抵债后本公司持有北海集琦方舟基因药业有限公司股权比例为13.54%，2007年12月
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31日投资总额净值降为996,878.31元。
截止2010年12月31日，本公司对北海集琦方舟基因药业有限公司帐面仍然保留有13.54%的股权，帐面净值仍为996,878.31元，但实际上本公司对该参股公司已无法行使参股权利，甚至财务报表也无法取得。按会计审慎的原则，估算对该参股公司的股权投资可收回的金额为零，应全额计提长期投资减值准备996,878.31元。待公司管理层向该公司进行交涉后，如能争取回权利主张，则再作冲回。
七、审议通过了《关于对集琦华康公司及福生堂公司有关数据进行追溯调整的议案》。
截止2010年12月31日，本公司的控股子公司桂林集琦华康制药有限公司（下称集琦华康）、广西福生堂药品有限公司（下称福生堂）净资产为负数，根据企业会计准则解释第4号规定：“在合并财务报表中，对子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益，并对合并财务报表进行追溯调整。”公司需对集琦华康和福生堂公司的少数股东权益进行追溯调整，如下：
项目 集琦华康 福生堂 合计
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二O一O年四月二十六日
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应计少数股权 -626,084.99 -3,203,342.41 -3,829,427.39 已计少数股权 -2,637,870.73 -2,637,870.73 应调 -626,084.99 -565,471.68 -1,191,556.66 桂林集琦药业股份有限公司 二O一O年度董事会工作报告
2010年度，公司董事会认真贯彻落实2009年度股东大会及各次临时股东大会精神，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，围绕年初制定的各项目标，勤勉尽职精诚团结地为公司的稳定发展与规范运作贡献力量。
2010年度董事会工作报告内容分为三部分：2010年度董事会日常工作情况、2010年度公司总体经营情况及董事会工作重点、2011年度工作计划。
一、2010年度董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了七次董事会会议。
（1）2010年1月10日召开了第五届董事会第十八次会议，会议决议公告登载于2010年1月12日的《证券时报》及巨潮资讯网。
（2）2010年4月26日召开了第五届董事会2010年第一次临时会议，会议相关决议公告登载于2010年4月27日的《证券时报》及巨潮资讯网。
（3）2010年4月28日召开了第五届董事会第十九次会议，会议决议公告登载于2010年4月29日的《证券时报》及巨潮资讯网。
（4）2010年6月7日召开了第五届董事会2010年第二次临时会议，会议决议公告登载于2010年6月8日的《证券时报》及巨潮资讯网。
（5）2010年8月20日召开了第五届董事会第二十次会议，会议决议公告登载于2010年8月21日的《证券时报》及巨潮资讯网。
（6）2009年10月21日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议决议公告登载于2010年10月22日的《证券时报》及巨潮资讯网。
（7）2010年11月30日召开了第五届董事会2010年第三次临时会议，相关决议公告登载于2010年12月1日的《证券时报》及巨潮资讯网。
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作。报告期内，公司召开了2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于桂林集琦药业股份有限公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司合计持有国海证券约9.79%的股权及部分现金置换，并签署相关<资产置换协议书>的议案》等八项议案；2010年12月17日，公司召开了2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与国海证券各股东签订<股份补偿协议>的议案》等七项议案，上述议案审议通过后，公司重大资产重组股东会决议有限期延长至2012年2月9日。截止报告期末，上述有关事项正在办理之中。除此之外，股东大会决议各事项均已由董事会实施。
报告期内，本公司没有进行利润分配及公积金转增股本，也无实施配股或增发新股事宜。
二、2010年度公司总体经营情况及董事会工作重点 （一）2010年度公司总体经营情况
2010年，公司在董事会的领导下，克服各种困难，紧紧围绕年度经营计划，积极开展企业的生产经营，重新搭建销售网络，逐步开发区域市场，努力扩大销售规模。报告期内，公司实现营业收入13237.47万元，比去年同期减少约17.31%，实现营业利润-1926.26万元，净利润-1874.40万元，营业利润同比减少亏损252.56万元。
（二）2010年度公司董事会工作重点 1、继续努力维持公司的生产经营
2010年度，公司面临原辅材料大幅涨价、产品同质化严重、外部竞争激烈、企业重组时间过长的特殊环境，公司经营层和广大员工在董事会的领导下，按照董事会年初确定的经营思路和下达的任务，积极应对市场变化，采取积极措施，在抓好重大资产重组的同时，继续努力维持公司生产经营。2010年母公司仅实现主营业务收入2375.49万元，主营业务亏损1367.03万元。
2、做好股权分置改革和重大资产重组工作
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2010年，董事会继续全力配合国海证券借壳本公司上市工作，国有股股权转让批文有效期再延期顺利获得批复；2010年1月27日，召集召开了2010年第一次临时股东大会，审议并通过了桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易（下称“重大资产重组”）方案及相关议案；2010年12月17日，董事会再次召集召开公司2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与国海证券各股东签订<股份补偿协议>的议案》等七项议案，上述议案审议通过后，公司重大资产重组股东大会决议的有限期延长至2012年2月4日。2010年12月28日，公司协助国海证券将重大资产重组申报补充材料上报了中国证监会。
目前，公司正等待证监会对国海证券借壳事项的审批。 3、继续盘活公司的存量资产
2010年8月20日，公司董事会召开会议审议通过了《关于将桂林润琦房地产开发有限公司32.43%股权转让给北京润丰宏业房地产开发有限责任公司的议案》，同意本公司将持有桂林润琦的32.43%股权转让给北京润丰宏业房地产开发有限责任公司（“润丰公司”），股权转让价格参照有证券期货资格的评估机构出具的评估报告作价5568万元。该项交易一定程度上缓解了公司流动资金紧张的状况，确保了公司的持续稳定发展。
4、做好重组期间的债务转移、投资者关系管理及员工队伍工作
（1）2010年度，公司仍处于在重大资产重组的过渡期，公司解决了一些重大的债务。2010年12月20日，公司与南宁景新园林签订《执行和解协议》，约定公司向景新公司支付250万元后，双方的一切债权债务归于消灭，该笔债务的解决缓解了公司面临的法律诉讼风险，一定程度上保证了重组的顺利进行。
（2）由于公司股票长期停牌，且重大资产重组审批没有取得重大进展，公司部分投资者情绪激动，要求归还其交易权、或到证监会上访等。对此，公司进行了耐心解释安抚和正确疏导，同时将这一情况第一时间上报了广西证监局并且通报了国海证券。
（3）报告期内，公司继续认真做好员工队伍的稳定工作，以维护公司的正常经营秩序及和谐稳定发展。
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5、解决了关联方非经营性占用公司资金的问题
报告期内，公司仍存在一笔桂林正丰高新科技有限公司（下称“正丰高新”）的其他应收款108.28万元，该笔欠款全部为2006年以前形成的积欠借款，为非经营性占用资金，属于历史遗留问题。由于正丰高新未归还欠款亦未提出切实可行的还款方案，2008年12月31日，公司向桂林市七星区人民法院起诉正丰高新。2009年7月12日，公司收到法院（2009）星民初字第88号民事判决书，判决要求被告正丰高新支付本公司借款349,537.39元，驳回公司的其他诉讼请求。公司不服一审判决，向桂林市中级人民法院提起上诉。2009年11月，桂林市中级人民法院下达了（2009）桂市民终字第1921号民事判决书，驳回公司的上诉，维持原判。
2010年12月20日，公司与正丰高新达成《协议》，双方约定正丰高新用转让华康公司10%股权所得部分款项冲抵其所欠公司的上述占用款项。截止报告期末，该非经营性资金占用事项得到彻底解决。
三、2011年度工作计划重点
（一）2011年，在生产经营管理方面，公司将进一步规范企业内部管理行为；加强内部控制；做好历史债务处理、遗留问题处理；努力抓住医药行业发展的战略机遇，针对政府在农村“两网建设”、医保及新农合上的重大政策和财政支持，有效整合公司的市场资源和产品资源，创新营销模式，使公司生产经营尽快步入良性发展的轨道。
（二）继续全力配合国海证券借壳本公司上市：公司在2011年将继续努力创造条件，获得借壳上市所需政府部门的批准，在国海证券借壳上市获得证监会批准后，董事会将配合有关方面做好股权转让、资产交接、工商变更、信息披露及职工安置等工作。
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会 二〇一一年四月二十四日
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桂林集琦药业股份有限公司 2010年度财务决算报告
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编制了2010年度财务决算报告。公司2010年财务报表已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师经审计认为本公司的财务报表已经按照新《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定进行编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2010 年12月31日的财务状况以及2010年度经营成果和现金流量等，具体情况如下：
一、主要财务数据和指标分析
单位：(人民币）元
2010年 2009年 本年比上年增减（％） 调整后 2008年 调整前 调整后 调整前 调整后 132,374,728.160,083,102.160,083,102.102,703,048.102,703,048.营业总收入（元） -17.31% 26 61 61 17 17 -18,743,998.51,561,714.4-59,817,387.-59,817,387.利润总额（元） 5,156,174.46 -463.53% 21 6 61 61 归属于上市公司-18,494,311.-58,101,602.-58,101,602.股东的净利润8,482,368.75 6,171,307.28 -399.68% 81 16 16 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经-19,449,298.-47,942,056.-47,942,056.-58,604,678.-58,604,678.59.32% 常性损益的净利95 29 29 31 31 润（元） 经营活动产生的-35,613,618.现金流量净额-896,056.78 -896,056.78 -3,874.48% -214,257.91 -214,257.91 51 （元） 本年末比上 2010年末 2009年末 年末增减2008年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 409,657,182.471,193,509.471,193,509.526,308,866.526,308,866.总资产（元） -13.06% 27 09 09 40 40 归属于上市公司213,466,554.232,014,501.233,206,057.223,532,132.223,532,132.股东的所有者权-8.46% 97 01 68 26 26 益（元） 215,057,400.215,057,400.215,057,400.215,057,400.215,057,400.股本（股） 0.00% 00 00 00 00 00
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公司2010年归属母公司净利润-1849.43万元，加上年初未分配利润-27397.74万元，公司可供分配的利润为-29247.17万元。鉴于公司2010年度未分配利润余额为负，因此决定不分配，也不实施公积金转增股本。
二、公司2010年度经营情况分析 1、公司报告期内总体经营情况
2010年，公司在董事会的领导下，克服各种困难，紧紧围绕年度经营计划，积极开展企业的生产经营，重新搭建销售网络，逐步开发区域市场，努力扩大销售规模。报告期内，公司实现营业收入13237.47万元，比去年同期减少约17.31%，主要原因是去年公司处置育才路55号房地产收入4532万元，剔除此因素，本年主营业务收入同比是增加了1761万元，增幅为15.35%；本年实现营业利润-1926.26万元，净利润-1874.40万元，营业利润同比减少亏损252.56万元。
2、公司董事会对2010年公司主营业务亏损的原因分析如下:
母公司方面：在外部环境方面，2010年医药行业经历的政策波动达到前所未有的强度，在新医改全面推进下，政策出台的密集度更甚以往，基本药物制度全面铺开，药品标准进一步提高，医药行业产业结构调整向纵深推进，公司面临着原辅材料大幅涨价、产品同质化严重、外部竞争激烈等诸多不利的局面，公司在没有新药、拳头产品，药品监管更加严格的情形下，企业利润被严重摊薄；在内部环境方面，企业重组时间过长，无力研发新产品，缺少利润增长点，经营性亏损仍然很严重。全年公司未能全部实现董事会年初制定的主营业务经营目标，2010年母公司实现主营业务收入2375.49万元，主营业务亏损1367.03万元。
控股子公司方面：2010年，公司继续加强对各控股子公司的经营管理使其尽量减少亏损。但由于受原材料价格上涨和停产等原因，除广东省韶关市集琦药业有限公司盈利外，其他6家控股子公司仍然处于亏损状态。
3、公司主营业务及其经营具体情况
变动原因 主要原因是公司货币资 本期收回处置育31.77% 才路55号房地产金 27,467,048.73 20,843,900.99 6,623,147.74 款项。 是因为本期增加应收票 446.05% 银行承兑汇票结据 2,428,086.48 444,661.00 1,983,425.48 算所致。 主要是因为子公预付款 51.57% 司韶关集琦和集项 5,615,307.75 3,704,702.15 1,910,605.60 琦生化因季节性
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(1)资产同比变动情况 项目 2010年 2009年 变动额 变动率 增加预付原材料款所致。 是因为公司本期以5568万元转让持有桂林润琦房地产开发有限公司32.43%的股权。 主要原因是子公司集琦生化搬迁异地改造中的在建项目增加。 是因为本期公司未交房产税和土地使用税170多万元。 是因为子公司台联酒店本期计提利息10多万元。 主要是本期归还广西梧州索芙特美容保健品有限公司2900多万元。 主要原因是本期公司支付南宁景新园林公司款项,冲回原预计利息250多万元所致。 长期股 -79.52% 权投资 14,260,186.80 69,614,468.12 -55,354,281.32 在建工程 应交税费 应付利息 402.71% 1,405,372.90 279,555.00 1,125,817.90 118.84% 2,611,767.40 1,193,486.22 1,418,281.18 100,602.00 100.00% - 100,602.00 其他应 -31.42% 付款 77,307,840.07 112,728,152.59 -35,420,312.52 预计负债 -77.14% 678,096.96 2,966,175.66 -2,288,078.70 (2)收入、费用同比变化情况 项目 2010年 2009年 营业收入 财务费用 资产减值损失 变动原因 主要原因是上期公司处置育才路55 号房地产按-17.31% 会计准则作132,374,728.26 160,083,102.61 -27,708,374.35 其他业务收入4532万元。 主要是因为公司上期计提有诉讼利 息200多万-48.01% 元和子公司3,752,500.49 7,217,801.69 -3,465,301.20 韶关集琦本期贷款减少所致。 主要原因是公司冲回其他应收款中正丰高新公 -109.73% 司、正翰公-237,021.11 2,434,789.45 -2,671,810.56 司上期已按90%计提的120多万元的坏帐准备 9
变动额 变动率
主要原因是本期按权益法25%核算的正翰公司确认政府补贴收入1000万公司按权投资 -122.79% 益计94万元收益 1,322,596.99 -5,803,632.52 7,126,229.51 投资收益，而该公司上期计提资产减值准备公司按25%股份计投资损失540万。 主要是因为去年政府补助1310.72营业 万元和与中外收-76.26% 建八局安装7,741,900.10 32,613,354.99 -24,871,454.89 入 公司债务重组收入近800万元。
(3)现金流的变化情况 项目 2009年 2008年 变动额 变动率 销售商品、提供劳务收到的现106,663,433.17 81,229,692.24 5,433,740.93 31.31% 金 收到的税180,776.40 - 180,776.40 100.00% 费返还 收到的其他与经营活动有关的其62,423,946.61 40,654,069.70 21,769,876.91 53.55% 他现金 购买商品、接受劳务支付的现金 支付的各项税费 74,289,453.03 48,135,931.67 26,153,521.36 54.33% 变动原因 主要是本期公司主营业务收入增加所致。 是子公司台联酒店收到税收返还。 是因为收回单位往来款所致。 主要原因是子公司韶关集琦本期收入增加近2500万导致材料采购增加1600多万元。 主要原因是公司上期支付了以前年度未交税金1770多万元。 主要是因为清偿了大额债务和支付单位往来款项 公司转让持有桂林润琦房地产开发有限公司32.43%的股权5568万元收回现金。 7,190,092.15 23,965,783.10 -16,775,690.95 -70.00% 支付其他与经营活动103,983,075.40 32,969,747.69 71,013,327.71 215.39% 有关的现金 收回投资所收到的现金 51,007,475.00 14,000,000.00 37,007,475.00 264.34% 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
176,482.55 2,249,500.00 主要原因是公司上-2,073,017.45 -92.15% 期处置育才路55号固定资产所致。 10
回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 主要是因为公司上期支付中建八局安10,354,358.29 -6,593,533.67 -63.68% 装公司建筑款项760万元。 3,760,824.62 主要是公司上期借广西梧州索芙特美借款所收到容保健品有限公司8,000,000.00 50,400,000.00 -42,400,000.00 -84.13% 的现金 1350万元、子公司韶关集琦银行借款3690万元。 偿还债务是因为子公司韶关所支付的现10,900,000.00 31,581,267.85 -20,681,267.85 -65.49% 集琦上期归还银行金 借款3000多万元。 分配股是因为公司上期支利、利润或付创新医药公司利2,286,366.68 4,512,178.13 -2,225,811.45 -49.33% 偿付利息所息200多万元所支付的现金 致。
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月二十四日
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桂林集琦药业股份有限公司 二〇一〇年度独立董事述职报告
公司董事会：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，现向股东大会作2010年度述职报告：
（一）综述
我们三人（平雷、赵明、常启军）作为公司第五届董事会的独立董事，本着为全体股东负责的精神，严格依照有关法律法规履行职责：一方面，我们主动了解公司的生产经营和运作情况，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的重大资产重组、关联交易、对外投资、资产处置、审计工作及内控等工作提出了我们的意见和建议；为健全和完善上市公司法人治理结构和公司稳健、长远发展谏言献策，发挥了独立董事的作用，履行了独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务,努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。 （二）出席公司召开的各个会议情况
2010年度，我们积极参加了公司召开的各个会议，如下：
本年应参加股本年实际本年应参本年实际本年委托东大会次数 参加股东加董事会参加董事出席董事 姓名 大会次数 次数 会次数 会次数 平雷 赵明 常启军 3 3 3 3 3 3 7 7 7 7 7 7 0 0 0 缺席 （次） — — — （三）为公司的经营和决策谏言献策
1、我们三位独立董事，分别运用各自擅长的经济管理、财会、审计等方面的专业知识，在历次董事会决策中都能对审议的专项议案发表明确意见，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项中发挥了智囊和参谋作用。
2、在保护投资者权益方面，我们严格督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
3、在完善公司治理和内控方面，我们对公司内部控制制度的修订和财务管理制度
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的改善提出了建议和意见。
（四）依照有关规定发表独立意见
一年来，我们依照有关法律法规的规定，客观真实地对以下事项向董事会、政府证券监管部门或全体股东发表了独立意见：
1、2010年1月10日，我们对公司2009年度的对外担保情况进行了专项说明并出具了独立意见，同时对公司《2009年度的内控自我评价报告》发表了独立意见。
2、2010年4月28日，第五届董事会第十九次会议，我们对公司拟与广西集琦医药有限责任公司签订《产品销售协议》的关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
3、2010年8月20日，第五届董事会第二十次会议，我们对公司将持有的桂林润琦房地产开发有限公司32.43%股权转让给北京润丰宏业房地产开发有限责任公司的资产出售事项发表了独立意见。
4、2010年11月30日，我们对公司拟与国海证券有限责任公司各股东签订《股份补偿协议》等事项发表了独立意见。
我们认为公司2010年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
(五)其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在2010年度，公司各方面为我们独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件。在今后的履职工作中，我们将一如既往地努力勤勉、尽职尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，尽一份应尽的义务和责任。
独立董事：
二〇一一年四月二十四日
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桂林集琦药业股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告
2010年度，公司继续建立和健全内部控制制度，进一步完善公司的法人治理结构。报告期内，公司各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关要求， 公司董事会对2010年度公司的内部控制制度的建立和执行情况作出自我评价如下：
一、综述
（一）公司内部控制的目标
公司内部控制的目标是，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现可持续发展战略。
（二）公司内部控制的组织架构
公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。如下： 桂林集琦药业股份有限公司 董事会战略委员会 股东会 监事会 董事会提名委员会 董事会 董事会秘书 董事会薪酬与考核委员会 董事长 董事会审计委员会 总经理 财务总监 审综财生质证后资市销人 计产量合务券勤产场售力 部 技控办部 管督资部 部 部 术制公理察源中中 室 部 部 部 心 心
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（三）公司内部控制制度建设情况。
公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有 关法规的规定， 结合自身实际情况和制定了一系列公司内部控制制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础，公司的内控制度主要包括以下内容：
1、公司《章程》及三会议事规则
公司严格按照有关法律法规的更新要求以及自身实际情况需要不断完善公司的章程，使之更能维护公司及股东的合法权益。同时，公司以章程为核心制定和完善了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并进一步规范了董事会各专业委员会的工作细则，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。
2、生产经营管理制度
包括《募集资金使用管理办法》、《关联交易实施细则》、《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》、《担保内控制度》、《投资经营决策制度》、《控股子公司监督管理规定》、《防范大股东资金占用制度》、《产品质量管理办法》等，这些规章制度的制定和实施进一步细化了投资经营管理各方面的具体职责和操作。
3、公司会计及财务管理方面制度
报告期内，公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况进一步完善了公司的《财务预算管理》、《货币资金管理》、《应收款项管理》、《存货管理》、《固定资产管理》等各项会计及财务管理制度。保证公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致，保障了投资者的合法权益不受侵犯。
4、劳动人力资源管理制度
报告期内，公司根据国家有关法规政策，结合自身业务特点，进一步完善了一系列相关人事管理以及薪酬考核方面的内控制度，包括但不限于《员工聘用、辞职管理办法》、《员工培训管理制度》、《公司员工薪酬管理制度》等。使公司劳动人事管理及薪酬考核得到进一步完善。
（四）公司内部控制职能部门设置情况。
公司董事会为公司内部控制的最高领导和监督机构，负责制订公司的各项内部控制制度，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会专门委员会及独立董事负责审查企业内部控制，监督内
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部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司加强了内部审计工作，专门设立了审计部，保证了审计部人员配备和工作的独立性，为各项审计工作的顺利开展提供了便利。审计部负责对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的重大缺陷，有权直接向监事会、董事会及其审计委员会报告。
（五）报告期内，公司为完善内控所进行的工作
报告期内，公司依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关文件的要求制定了公司《年报编制重大差错责任追究机制》，提高公司年报编制的质量。
2010年，公司组织董事、监事及高级管理人员参加了广西证监局举办的“防止同业竞争，减少关联交易”的专题培训，更好促进了董事、监事及高管依法履行职责。
二、重点控制活动
（一）对控股子公司的内部控制情况。 公司控股子公司控制结构及持股比例见下图：
90% 99.2% 97% 100% 82% 90% 100% 桂林集琦药业股份有限公司 桂林集琦生化有限公司桂林集琦香料有限公司 桂林集琦包装有限公司 桂林集琦华康制药有限公司广东省韶关市集琦药业有限公司广西福生堂药品有限公司 桂林台联酒店有限责任公司 披露管理制度》对各控股子公司进行监督控制。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于将桂林润琦房地产开发有限公司（下称
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公司严格依据《内部控制制度（总则）》、《控股子公司监督管理规定》及《信息
桂林润琦）32.43%股权转让给北京润丰宏业房地产开发有限责任公司（下称北京润丰）的议案》，同意本公司将持有桂林润琦的32.43%股权转让给北京润丰公司，股权转让价格参照评估机构出具的评估报告作价5568万元。交易完成后，本公司对桂林润琦的持股比例由32.43％减少为0，桂林润琦不再是本公司之参股公司。（相关公告登载于2010年9月8日的《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号为2010-025）。 （二）公司对关联交易的内部控制情况。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于与广西集琦医药有限责任公司签订<产品销售协议>的议案》，同意公司与广西集琦医药有限责任公司签订《产品销售协议》。本次关联交易事项详细情况见2010年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号为2010-014）。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易实施细则》履行了关联交易事项的审批程序和回避表决要求，独立董事亦对重大的关联交易事项发表了独立意见，未有损害公司和其他股东利益的情况发生。 （三）公司对外担保的内部控制情况。
报告期内，公司未与关联方发生新的担保事项，公司目前尚余为桂林集琦集团有限公司之控股子公司桂林正丰生态科技有限公司在中国农业银行桂林分行提供的一笔涉及余额为211.63万元的违规借款担保正在协商解除。截止报告期末，集琦集团与桂林正丰生态科技有限公司已为该借款提供足额的担保物，相关的违规借款担保正在协商解除之中。
（四）公司对募集资金使用的内部控制情况。
公司前次募集资金已使用完毕。报告期内，公司未发生募集资金使用事项。 （五）公司对重大投资的内部控制情况。
报告期内，公司未存在重大的对外投资事项，公司的其他投资事项已严格按照《投资经营决策制度》履行了所有的审批程序。 （六）公司对信息披露的内部控制情况。
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《信息披露管理制度》加强信息披露管理，提高信息披露工作的质量，做到真实、准确、完整地披露相关信息。对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，及时、主动进行信息披露。
三、重点控制活动中的问题及整改情况 （一）存在的问题和整改结果
报告期内，公司仍存在一笔桂林正丰高新科技有限公司（下称“正丰高新”）的
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其他应收款108.28万元，该笔欠款全部为2006年以前形成的积欠借款，为非经营性占用资金，属于历史遗留问题。由于正丰高新未归还欠款亦未提出切实可行的还款方案，2008年12月31日，公司向桂林市七星区人民法院起诉正丰高新。2009年7月12日，公司收到法院（2009）星民初字第88号民事判决书，判决要求被告正丰高新支付本公司借款349,537.39元，驳回公司的其他诉讼请求。公司不服一审判决，向桂林市中级人民法院提起上诉。2009年11月，桂林市中级人民法院下达了（2009）桂市民终字第1921号民事判决书，驳回公司的上诉，维持原判。
2010年12月20日，公司与正丰高新达成《协议》，双方约定正丰高新用转让华康公司10%股权所得部分款项冲抵其所欠公司的上述占用款项。截止报告期末，该非经营性资金占用事项得到彻底解决。
（二）报告期内，公司未因内控问题受到中国证监会处罚及深圳证券交易所对公司相关人员的公开谴责。
（三）公司聘请的注册会计师事务所、公司监事会及公司独立董事均未对公司内部控制的有效性表示异议。
四、总体评价
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》对公司进行管理和控制，未有重大问题和异常事项发生，亦未受到中国证监会及深圳证券交易所的公开处分。公司董事会认为：公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求基本相符。
公司监事会及独立董事对上述自我评价报告发表了独立意见，认为公司关于内部控制的自我评价报告是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求基本相符。
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十四日
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