内部控制 重点内容

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• 小到家庭，中到企业，大到国家，都需要控制〔普通家庭，贾府〕

• 控制什么？——人

• 谁来控制，为谁控制

• 谁最可能不受控制？

• 问题在哪里？

• 家庭的问题、企业的问题，很多时候可以归结到国家

• 内部控制的本钱

– 直接本钱

– 影响工作效率

– 影响员工情绪

• 控制缺乏

• 控制过度

内部控制的设计

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内部控制的执行

• 2008年5月22日，财政部、、审计署、银监会、联合发布了?企业内部控制根本标准?

• 2010年4月15日，五部委联合发布了?企业内部控制配套指引?第1号-第18号

• 企业内部控制标准体系将于2011年1月1日起率先在境内外同时上市的公司施行实施

• 2012年1月1日起在XX证券交易所、XX证券交易所主板上市公司施行

• 择机在中小板和创业板上市公司施行

• 鼓励非上市大中型企业提前执行

• 执行?企业内部控制根本标准?及企业内部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企业

– 应当对内部控制的有效性进展自我评价

– 披露年度自我评价报告

– 同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进展审计并出具审计报告

• 内部控制：由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程

• 内部控制的目标

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• 实现开展战略

• 提高经营效率和效果

• 维护资产平安

• 保证财务报告及相关信息真实完整

• 合理保证经营管理合法合规

• 内部控制的主要目标之一：防止舞弊。其中：单位内部舞弊影响经营效率和效果、资产平安，单位舞弊影响财务报告及相关信息真实完整、经营管理合法合规

• 一个国家的法治环境越差，舞弊越严重

• 舞弊三角理论

• 压力/动机

– 经济压力

– 工作压力

– 恶习

• 时机

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– 内部控制因素

– 工作质量/数量难以判断

• 借口

– 这是企业欠我的；

– 只是暂时借用，我以后会还的；

– 没有人会因此受到损害；

• 会计报表舞弊的压力

– 业绩考核压力、期权奖励方案

• 股票期权与短期行为、盈余管理

– 资本市场和财务分析师预测的压力

• UT斯达康

– 保牌、配股等制度性规定产生的压力

• 内部控制的原那么?根本标准?

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• 全面性原那么〔贯穿决策、执行和监视的全过程〕

• 重要性原那么〔在全面控制的根底上，关注重要业务事项和高风险领域〕

• 制衡性原那么〔在治理构造、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监视，同时兼顾运营效率〕

• 适应性原那么〔内部控制与企业规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应

• 本钱效益原那么

• 控制环境：反映公司股东、董事会、管理层对内部控制的态度和措施

– 治理层〔董事会、审计委员会〕的参与程度

– 组织构造、职权与责任的分配

– 人力资源与实务：聘用、考核、奖惩、辞退，培训〔职业道德、胜任能力〕

– 企业文化〔诚信原那么和道德价值观〕

– 管理理念和经营风格

• 风险识别

– 内部风险

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• 高管职业操守

• 员工胜任能力

• 管理因素：组织构造、经营方式、资产管理

• 技术因素：研发、技术

• 平安因素：营运平安、员工XX

• 财务报告相关的风险：预算目标、成心错报风险

– 外部风险

• 经济因素：经济形势、产业、融资环境、市场竞争、资源供给

• 技术因素：新技术、客户需求或预期的改变

• 法律因素：新法规、监管

• 社会因素：传统文化、社会平安、教育水平

• 自然因素：自然灾害、环境状况

• 风险评估

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– 定性方法：访谈、集体讨论、专家咨询、问卷调查、标杆分析

– 定量方法：概率技术、情景分析、压力测试、敏感性分析

• 风险反响/风险应对

– 合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好

– 防止因个人偏好给企业带来重大损失

– 风险躲避、风险降低、风险分担、风险承受

• 控制程序〔控制活动〕

– 手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合

– 重大风险预警机制和突发事件应急处理机制

– 职责别离

• 资产保管与会计别离

• 交易的批准、执行以及相关资产保管别离

• 经营责任与会计责任别离

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– 授权审批

– 文档记录、验证、校对

– 会计系统与报告

– 资产保管

– 预算控制

– 运营分析

– 绩效考评

• 信息与沟通〔包括会计信息系统〕

– 信息的获取、处理、报告、反响

– 不仅要有向下的沟通管道，还要有向上的、横向的以及对外界的沟通管道

• 监控：对内部控制建立与实施情况进展监视检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改良。

• 治理构造：股东大会、董事会、监事会、经理层

– 董事会是否被大股东操控

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• 股东是否可以通过股东大会行使权利

• 自愿、公开

与控股股东在资产、财务、人员方面相互，与控股股东的关联交易平等、

• 与控股股东及其实际控制人之间的关系

– 董事会是否于经理层

• 董事长是否兼任总经理

• 经理层是否普遍兼任董事

• 外部董事、董事的人数、比例，由谁聘任

– 董事会能否约束经理层

• 总经理权力是否过大

• 内部机构：不同层次的管理人员及其团队

– 关键职能岗位缺失

• 开展方向

缺少开展规划职能，投资管理部门做“纯粹〞的投资工作，不问是否符合公司

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– 机构重叠、推诿扯皮

– 岗位混乱、权限不清

– 内部机构的工作是否与开展战略协调

• 治理构造侧重于开展战略、经营合法合规

• 内部机构侧重于资产平安、财务报告等相关信息、经营效率效果

• 上市公司治理构造设计的特殊要求

– 董事

– 董事会专业委员会

• 战略决策委员会：负责制定公期开展战略，监视、核实公司重大投资决策

• 审计委员会：负责检查公司会计、财务状况和财务报告程序，与外部审计

机构交流，考核内部审计

• 提名委员会：分析董事会构成，明确对董事的要求，制定董事选择的标准和程

序，搜寻、审核董事候选人，确定董事候选人提交股东大会表决

• 薪酬与考核委员会：负责制定董事、监事、高管的考核标准，并进展考核，制

定、审查董事、监事、高管的薪酬与方案

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•

名会计专业人士

各专业委员会，董事应当占多数，并担任负责人，审计委员会中至少有一

• 内部机构的设计

– • • • 勤

• 门〕

– • – • • 职能机构的设置

科学、精简、高效、透明、制衡

各司其职、各负其责、相互制约、相互协调

常见的机构：规划、设计、采购、生产、销售、会计、审计、人事、法律、后

不相容职能部门的别离〔负责工程工程设计的部门、负责工程工程招投标的部

岗位职责的划分

不相容职责别离〔记账、审核、收付别离〕

权限体系的分配

常规授权、特别授权

授权路线清晰，书面，防止利益冲突

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扁平化：

扁平化管理是企业为解决层级构造的组织形式在现代环境下面临的难题而实施的一种管理模式。当企业规模扩大时，原来的有效方法是增加管理层次，而现在的有效方法是增加管理幅度。当管理层次减少而管理幅度增加时，金字塔状的组织形式就被“压缩〞成扁平状的组织形式。

扁平化得以在世界范围内大行其道的原因，一是分权管理成为一种普遍趋势，金字塔状的组织构造是与集权管理相适应的，而在分权的管理之下，各层级之间的联系相对减少，各基层组织之间相对，扁平化的组织形式能够有效运作；二是企业快速适应市场变化的需要。传统的组织形式难以适应快速变化的市场环境，为了不被淘汰，就必须实行扁平化；三是现代信息技术的开展，特别是计算机管理信息系统的出现，使传统的管理幅度理论不再有效。

在传统管理幅度理论中，制约管理幅度增加的关键，是无法处理管理幅度增加后指数化增长的信息量和复杂的人际关系，而这些问题在计算机强大的信息处理能力面前迎刃而解。

以产品销售渠道的扁平化为例，传统的销售渠道是多层次批发，渠道层次多，环节多，渠道长，渠道链上的经销商数目呈指数级数发散，这是一种典型的层级构造组织形式。但当前大多数优秀企业已经摒弃了这种渠道形式，而代之以扁平化的渠道形式。

扁平化趋势表现在：渠道层级减少，渠道缩短，而渠道宽度大大增加。扁平化销售渠道最显著的特点，一是渠道直营化；二是渠道短宽化。

在因特网和电脑异地联网成为可能之前，市场信息的传递只能通过、 、信函等方式进展，公司难以对众多经销商提供的、来自市场的大量原始信息进展处理，企业的信息反响能力极度缓慢。在当时情况下，金字塔型的渠道构造有利于信息的处理。随着信息技术的开展，现代网络技

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术和功能强大的营销管理软件能够对众多经销商反响的大量信息进展快速处理，并能通过因特网将企业的信息“集群式〞?即在同一时点向所有对象传送信息?传递给经销商。因此，渠道扁平化过程中所遇到的信息的传递与处理问题，能够通过现代信息技术迎刃而解，这极大地推动了渠道扁平化趋势的开展。

• 开展战略：长远开展目标与战略规划

– 根据开展目标制定战略规划。战略规划应当明确开展的阶段性和开展程度，确定每个

开展阶段的具体目标、工作任务和实施路径

– 内部控制的最高目标

– 找准市场定位，行动指南

– 个人也有自己的开展战略

• 缺乏明确的开展战略或开展战略实施不到位，可能导致企业盲目开展。

• 开展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩X，甚至经营失败。

• 开展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续开展。

制定开展战略，应该考虑的因素：

• 外部环境

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– 宏观经济、经济开展水平

– 法律法规、行为

– 政治利益集团

– 国内外市场需求变化

– 技术开展趋势

– 可利用资源水平

– 行业及竞争对手状况

• 内部因素〔自身优势与劣势〕

– 企业资源

– 能力：研发、生产、营销、管理

– 核心竞争力：稀缺、不可模仿、不可替代

• 其他

– 是否符合国家行业开展规划和产业

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– 是否符合国家经济构造战略性调整方向

– 是否突出主业，有助于提升企业核心竞争力

– 是否具有可操作性

– 是否客观全面地对未来商业时机和风险进展分析预测

– 是否有相应的人力、财务、信息等资源保障

开展战略与内部控制的关系

内部控制的主要目标之一是实现开展战略

开展战略的制定过程，需要遵循相关的内部控制制度

开展战略影响风险评估、控制活动的内容和方式等具体内容

内部控制确保开展战略实施和运行

票号组织构造与内部控制

• 票号财东不参与经营，那他做什么

– 选人

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– 监视

– 当官

– 交往，结交，资助有希望当官的人

– 寻觅商机，投资其他行业〔盐、茶、绸缎〕

– 可能的恶果：子弟不务正业，挥金如土

• 票号财东为什么会信任掌柜

– 如果财东是，不担忧，财东也可能结交

– 在长期交往是认识的，或者长期在本商号工作

– 掌柜是本地人，而且往往有比拟好的家庭背景与声誉

– 担保人〔往往是名门望族〕

– 隆重的聘任仪式

• 筹资

– 提出方案〔额度、形式、期限等〕

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– 论证

• 战略评估

• 经济性评估

• 风险评估

– 审批〔董事会、股东大会〕

– 执行

– 监视与评价

• 投资

– 提出方案〔考虑到开展战略、经济环境等〕

– 可行性论证

• 技术上可行

• 经济上可行

– 决策

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– 决策者与方案制订者适当别离

– 执行

– 监视、考核

• 采购业务流程：编制需求方案和采购方案、请购、选择供给商、确定采购价格、订立框架协议或采购合同、购置、验收、付款、退货。

• 销售人员或客户经理离职跳槽，可能导致公司损失客户

• 解决方法：

– 客户信息记录平台：

• 每个销售参谋有自己的账号，在里面记录客户的详细信息

• 不能有空选项，客户描述不少于XX字，跟踪后的信息录入，成交的客户要有历

史记录，否者无绩效

– 专门的公关人员与客户进展接触，休闲娱乐，送礼，建立感情

– 提供良好的效劳，额外的优惠，增加客户的转换本钱

– 与员工签订协议，约定：离职后假设干年内，不能到竞争对方单位工作

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长期鼓励方案，跳槽后没法获得

不同行业，不同规模，在此方面的风险不同

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