组成 性质 股东会 全体股东 权力机构 股东大会 一般职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划 （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 （3）审议相关报告、方案 （4）决议重大事项 【上市公司】多加5项特殊职权 由公司章程规定 每年召开一次 【上市公司】应当于上一会计年度结束后的6个月内召开 定期 会议 会议 临时 会议 （1）董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时 （1）代表1/10以上表决权的股东提议 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 （2）1/3以上的董事提议 （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时 （3）监事会或者不设监事会的公司的监（4）董事会认为必需时 事提议 （5）监事会提议召开时 （6）公司章程规定的其他情形 （1）董事会 （1）董事会或执行董事 （2）监事会 （2）监事会或不设监事会的公司监事 （3）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（3）代表1/10以上表决权的股东 的股东 （1）年会：会议召开20日前通知各股东 会议召开15日以前通知全体股东，但公（2）临时股东大会：会议召开15日前通知各股东 司章程另有规定或者全体股东另有约定（3）发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议的除外 召开的时间、地点和审议事项 股东会会议由股东按照出资比例行使表股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权（优先决权，但公司章程另有规定的除外 股、公司持有的本公司股份除外） 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 召集和主持 通知 表决权的计算 普通决议规则 由公司章程规定 事项 决议规则 特别决议 （1）修改公司章程 （2）增加或减少注册资本 （3）公司合并、分立、解散 （4）变更公司形式 【上市公司】1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% 【优先股】2/3+2/3：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形（见本章第10单元考点2） 必须经代表（全体）2/3必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 以上表决权的股东通过 规则 为股东、实际控制人提供担保出席会议的其他股东所持表决权过半数通过 的决议 累积投票制 会议记录的签名
× 出席会议的股东 √ 主持人、出席会议的董事 董事会
组成 人数 任期 董事长产生办法 职工代表 章程规定 （1）应当有： ①国有独资公司 ②两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司 （2）可以有：其他 4项职权 章程 规定 （1）定：≥2次/年 （2）临： ①代表1/10以上表决权的股东 ②1/3以上董事 ③监事会 会议召开前10日通知 （1）一般：过半数的董事出席 （2）上市公司：无关联关系的董事过半数出席 一人一票 章程规定 （1）一般：全体董事过半数通过 （2）上市公司：无关联关系的董事过半数通过 有限责任公司 3～13人或1名执行董事 ≤3年 由全体董事过半数选举产生 可以有 股份有限公司 5～19人 职权 形式 召集和主持 通知 召开条件 董事长—副董事长—半数以上董事共同推举1名董事 章程规定 无要求 表决权 议决规则
