宏智科技控制权争夺案例分析与启示

案例分析　｜　薯－　ｌ　Ｉｌ｜　ｌ　薯ｊ　＿｜　＿　薯　≮｜　ｊ　￣ｓｅ　ａｎａｌｙｓｉｓ　过网络进行实时披露。会计信息的需求者也可以随时通过在线　访问的方式实时获取企业披露的包括会计信息在内的各种信　息资料。　２．全面性。会计信息的使用者要求获得全面正确反映企业　宏智科技控制权争夺　的财务状况和经营成果的会计信息，不论是对企业有利的财务　状况，还是对企业不利的会计信息，均应予以披露，从而使公众　对企业的财务状况有一个全面的了解。当前的会计报表无法反　映非数量化的信息，也无法反映报表数据处理的会计程序和方　法等方面的信息。网络会计的在线数据库则包括了企业所有的　财务及非财务信息，并采用网上报告的方式，有效地扩大了会　案例分析与启示　文／陈朝晖　陈其磷　国证券市场发展迅速，公司控制权市场逐步形成，公二Ｊ控制　。３—　权争夺日趋激烈。２００３年６月以来，宏智科技股份有限公司　（宏智科技，６００５０３）各方围绕公司的控制权展开ｒ多次的争　夺，争夺战不断升级，２ｏｏ４年１月ｌ１日出现的双份临时股东大会把　计报表及附注的信息容量。通过在线访问，企业内外信息使用　者可随时获取所需信息。　３．针对性。在传统的会计信息处理模式下，在会计信息的　对外披露方面，企业处于主动地位。对于会计信息的需求者来　说，只能被动地接受统一格式的标准模式的会计信息。然而，在　网络环境下，网络的人机对话功能使得会计信息的获取过程具　有交互性的特点，因此，会计信息的需求者可以根据自身独特　这场争夺战推向了高潮。两场临时股东大会就相同的议案形成截　然相反的表决结果，并各自发布公告进行披露，出现了一个公司　两个董事会并存的怪事。受争夺公司控制权的影响，公司治理混　的信息需要有选择地获取决策相关信息，以便提高其决策质　量。　４．远程性。在传统会计信息处理模式下，对于设有异地机　乱，管理运营失控，信息无法正常披露。宏智科技的控制权争夺战　再次引起了人们对我国上市公司控制权争夺事件的关注。　一构的企业来说。由于其空间距离的存在，使得会计信息处理的　、宏智科技控制权争夺案始末　时滞成为必然，也使得会计信息处理的效率无法提高。网络的　出现使这种空间距离消失于无形，在网络环境下，远程报表、远　（一）宏智科技简介　宏智科技是福建省一家从事信息技术的高新技术企业，其　前身系１９９６年１０月组建的福建省宏智科技发展有限公司，后经　多次的增资扩股，于２００２年７月在上海证券交易所挂牌上市时，　公司股本结构如下：１．王栋１８，０３％；２．李少林１５，７９％；３，福建大　乾数字信息有限公司１３．１５％；４．泉州市闽发物业发展有限公司　５．２１％；５．陈大勇４．４５％；６．朱芳４．１４％；７．石狮融盛企业集团公司　２．８７％：８．社会流通股３６．３６％。宏智科技上市后形成了以自然人　为主要股东，股权相对分散的股权结构，这种股权结构为公一Ｊ　以后控制权的激烈争夺埋下了伏笔。　（二）股权协议转让　程报账、远程查账及远程审计都将成为现实。　５－动态性。计算机在会计信息处理中的运用主要解决的是　数据处理的工作量问题。通过将大量的数据处理工作交给计算　机去承担，使得会计信息处理的效率得到极大的提高。在网络　环境下，由于企业内联网（Ｉｎｔｒａｎｅｔ）技术的发展和在实践中的　运用，改变了以往企业的会计信息处理以事后的静态处理为主　的模式，事中的动态处理工作得到了极大的加强。这将极大地　丰富会计信息的内容，因而也将相应提高会计信息的价值。在　网络环境下，网络会计信息系统能便捷地产生各种反映企业生　产经营状况及资金状况的动态财务报表及财务报告，各种年　报、季报、月报和日报都能够即时生成。另外，会计信息处理由　事后转向事中，也将使会计工作在企业管理中的作用得到大幅　度的提高。　２０ｏ缉ｌ２月，李少林与宏智科技公司原董事长林起泰签订股　权转让意向书，约定李少林将其持有的宏智科技的１７３６，７万股股　份在符合转让条件时全部转让给林起泰，林起泰是宏智科技的第　三大股东福建大乾数字有限公司（下面称“大乾公司”）的实际　控制人，如果这次股权转让成功，其直接和间接共持有宏智科技　２８．９４％的股权，将成为宏智科技实际上的最大股东。后因争议，此　６．移动性。网络会计信息处理企业的财会工作模式发生变　化。我们可以预见，在网络环境下，财会工作的移动办公和在线　办公都将成为现实。因为公司内部员工在发生相关的业务和活　次转让未能实现。这次李少林与林起泰签订协议转让股权，是典　型的股权协议转让行为。这次股权转让虽然没有成功，但仍能看　出签署协议的目的是巩固林起泰的控制权＾地位。　公司控制权是有价值的，掌握了控制权可以获得控制权收　益。在法律法规不健全和执法不严的情况下，公司控制权的掌　动的时候，可以借助各种网络信息处理设备的终端输入信息数　据，而财务主管或会计主管则可以通过利用移动电话或笔记本　电脑之类的移动终端，来实现联网查询各种财会数据。　作者单位：江苏省连云港市灌云医药有限公司　（责任编辑：禾言）　握人，更容易为＿ｒ自身更大的利益而损害公司的权益。那时，宏　智科技刚上市不久，很多募集资还没有使用，公司现金流量极　为丰富，如果实际控制人出于自身利益，非法挪用这些资金，控　制宏智科技的价值可以得到较好的体现。从宏智科技后来所披　维普资讯 http://www.cqvip.com

案例分析　＾　　ＩⅢ¨　—　０蜘　套　≮纛　｜　ｉ　－　ｌｌ｜　ｌｌｌ　ｌｌｌ｜ｌ鼍　ｌ　０　　ｌｌ　－　ｌｌ一｜　｜　ｌ｜■｜一。？　ｌ：≮　０　身份出现，要求改选董事会，进而更换公司的高管，以达到公司　目标与其自身目标的一致。面临挑战的在任董事会深知挑战者　的全盘计划，清楚地知道控制权的丢失意味着什么，因此，他们　会采取措施，阻止自己被罢免。　宏智科技在任董事会首先拒绝签收王栋寄来的提议召开　ＩＩｆｆｉ时股东大会的材料，也未发布召集临时股东人会的公告。王　栋发布了自行召开临时股东大会的公告后，在任董事会随之马　上发布公告称，只收到千栋提出的关于自行召开临时股东大会　的函件，但未收到王栋的任何提案，因此认为在未收到提案的　前提下王栋提议自行召开临时股东大会的行为违反了《公司　法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关规定，　对临时股东大会的有效．『生将不予认可。在向起诉请求暂缓　召开临时股东大会未果后，公司董事会才发布决定出席并负责　主持会议的公告。临时股东大会召开之时，双方就大会的主持　人之争无法达成一致，在任董事会当场发布大会地点变更的通　知，以致出现了双份临时股东大会。议就董事会改选和监　事会改选的议案的表决结果截然相反，并各自发布公告进行披　露，公列出现了以黄曼民为董事长的董事会和以姚雄杰为董事　长的董事会并存的局面，公司的控制权争夺达到了高潮。　（六）上交所特别处理宏智科技　露的信息可以看到，作为公司董事长的林起泰确实存在非法挪　用公司募集资金和抽逃子公司注册资本的行为。这种行为严重　损坏了公司的权益，受到了中国的查处，受此影响，公司　股票价格严重下挫，二级市场的股东直接损失惨重。　（三）股权的转让与托管　２００３年６月６日。王栋、大乾公司、林起泰和泉州市闽发物业　发展有限公司（下面称“闽发物业”）签订《合作框架协议　书》。该协议书约定：王栋将所持有的宏智科技的１９８３．８万股的　股份以８１００万元人民币的价格转让给闽发物业，林起泰代表大　乾公司６名自然人股东将所持有的大乾公司１００％的股权以承担　债务方式全部转让给闽发物业或由闽发物业指定的法人或自　然人。同日，王栋与胡海仁（宏智科技董事）签订《股权托管协　议》，王栋将所持有的宏智科技的１９８３．８万股的股份交与胡海　仁托管，托管期限为自托管协议签订之日起至２００８年６ｆｌ６日。　此次股权受转让方采用了支付现金和承担债务的方式获得　股权，体现了股权转让支付方式的多样性。另外，在各方有关协　议中要求，转让方在股权过户之前将持有的股份托管给受让方　或受让方指定的自然人或法人，这种做法是典型的股权托管行　为。当然，维持股权托管双方关系的只是托管合同，是一种基于　委托合同而建立的委托代理关系，委托双方的法律约束力很弱，　托管的效力相对不稳定，面临的风险也很大。王栋随后即取消与　胡仁海的股权托管协议，就体现了这种不稳定性与风险性。　（四）董事会换届　２００３ｆｆ．６）￣２５日，宏智科技董事会换届，王栋提名的六人当选　为公司新的董事。黄曼民任董事长，各董事都有比较强的资本运作　背景。王栋和宏智科技的其他创业元老没有进入新一届董事会，王　栋只出任公司的总经理，此后不久也被免去了总经理的职务。　董事会是现代公司治理的核心组织，由股东大会选举产　生，拥有任命经理人员的权力。哪位股东在董事会中拥有多数　席位，就意味着他已经控制了董事会，进而控制了公司，控制了　公司的财务和经营决策。因此，股东会尽力让自己或自己的代　表进入董事会以控制公司或发挥影响。结合此前各方签署的协　议，第一至第三大股东已经让出了公司的控制权。第四至第七　股东通过控制董事会控制了公司，各董事都是资本运作人士，　他们进入董事会的意图比较明显，看中的就是上市公司的募集　资金。控制权价值再次得以体现。　（五）临时股东大会　２００３年１１月，王栋以邮政特陕专递的方式向宏智科技董事　宏智科技两个董事会各自就临时股东大会发布了内容截　然相反的公告，２００４年２月５日，因公司治理存在混乱、管理和运　作失控，信息无法正常披露，投资者难以判断公司前景，权益可　能因此受到损害，上海证券交易所对宏智科技实行特别处理　（ｓＴ）。这是我国交易所首次因上市公司治理混乱、管理和运作　失控而对上市公司实行特别处理。据电视台２００４年１ｌｙ］２　日报道，宏智科技被上交所暂停交易两个月后于１１月２日重新　恢复交易，股票更名为ｓＴ宏智，截至发稿日，公司仍未公布２００３　年报与２００４年半年报，９０％的员工已经流失。如果再过半年仍　未公布相关财务报告，宏智科技股票将被摘牌。　（七）法律诉讼　２００４年３月份，王栋和两股民分别就临时股东大会法律效　力的确认之事向提起诉讼。福州市中级人民依当事人　的诉讼请求迅速扣押了宏智科技的营业执照、公章和财务资料　并对公章及与财务相关的印鉴实施保全，上述印章根据保障生　产经营和投资人、客户、员工利益的原则由监管使用。　２００４年４月底，福州市中级人民作出一审判决：由王　栋、黄曼民分别主持召开的临时股东大会所产生的决议均无效；　公司应当立即结束法人治理的混乱状态，以黄曼民为董事长的　董事会继续行使对公司的法定职权，恢复公司的正常秩序。另裁　定：自裁定送达之日起，以姚雄杰为董事长的董事会停止对公　司的管理，公司由以黄曼民为董事长的董事会管理；由保　全的公司的营业执照、公章、财务专片ｊ章及黄曼民私章继续由　监管使用。　王栋不服的一审判决，上诉至福建省高级人民，　在２００５年５月３０日的二市中，以王栋和黄曼民为代表的诉讼　双方，最后均出人意料地表示愿意接受的庭外调解　但种　种迹象表明，交锋双方并未真正善罢甘休，ｓＴ宏智的控制权之　争仍在持续。　会递交提议召开２００４年第一次临时股东大会（下面称“临时股　东大会”）的相关材料。宏智科技工作人员拒绝签收该邮件，董　事会方面未通知王栋是否决定召开临时股东大会，也未发布公　告召集临时股东大会。　２００３年ｌ２月，王栋在《中国证券报》等媒体上发布＿ｒ于　２００４年１月１　１日自行召开临时股东大会的公告，并公布了改选　公司董事会和监事会的潋案。　王栋召开临时股东大会的意图就是要罢免董事会，董事会　及其背后的股东也深知王栋的用意，因此极力阻止临时股东大　会的召开，以继续控制公司。在大股东与公司在任董事会及其　他高级管理人员矛盾激化无法调和时。大股东经常会以挑战者　维普资讯 http://www.cqvip.com

ｌ≯　；撼臻　誊　｜　嚣　ｊｌ＇ｇｌ薯毪　蠢｜　《　囊。薯≮Ｉ　ｓ＊　§＃矗毒誊毫薯　≮｝髓　壹毒　静程爨　藕　ｌ§锚静豫　Ｈ　ｉ鼍．　毒４嚣　髓强雏氆　ｌ　｜　：ｌ０辫罄Ｅ毯鬻｜　ｇ　？｜ｌ０　０　｜　。　ｌｌ＿＿０　０　０臻自　（八）尾声　点。２００１年末，厦门汽车第一大股东厦门国有资产投资公司将持　２００５年７月２３日上午，由ｓＴ宏智第二大股东李少林提议　有的部分股权转让给福建汽车工业集团公司，后者成为厦门汽　召开的股东会顺利通过决议，罢免了黄曼民为首的第二届全体　车的第一大股东，前者则沦为第二大股东。之后，这两大股东就　董事，李少林提名的李曙、张念民等人取而代之，组成了第三届　厦门汽车的控制权展开激烈的争夺，公司两次配股议案未获通　董事会。第一大股东王栋似乎与李少林达成了某种协议。在这次　过，公司发展受到影响，错失了进一步发展壮大的良机。后来政　会上，王栋本人没有出现，而是委托一位年轻的女士带着他的授　府有关部门进行协调，这两大股东的矛盾得到了较好的解决。厦　权书参会，对于李少林的所有提案，她均代王栋投了赞成票。ｓＴ　门汽车的这两大股东都是国有股东，国有股东之间的争夺　宏智董事会再次大换血，标志着这家几经磨难的公司，在继“林　部门进行协调作用较大。争夺宏智科技控制权的几位大股东是　起泰时代”、“黄曼民时代”之后，进入了“李少林时代”。　自然人股东或非国有法人股东，协调的作用就不那么有效，　可以说，宏智科技的公司控制权之争至此暂告一段落，但　控制权之争给宏智科技的经营带来了巨大的影响。　它已经元气大伤，未来之路仍然充满了变数。　由此可以看出，几位大股东持股相当不一定就对完善公司　二、案例分析殛启示　的法人治理有利，不管是国有股东还是非国有股东。　（一）公司控制权可以带采控制权收益　（四）加强上市公司信息披露的监管　公司控制权就是在现代股份公司中，通过股份，依法享有　上市公司的各种信息对投资者的投资决策影响重大，及时　对公司决策、经营、日常管理以及财务决策方面的权利，即对公　有效地披露信息，投资者在进行投资决策时可以根据自身的风　司的发展与利益形成机制、分配机制的决定权。当占有公司较　险偏好有效地回避投资风险。　大比例的股份达到对公司的控制时，这些处于控制地位的股份　从宏智科技公布的公告来看，公司和股东都没有很好地履　就具有一般股份所不具有的价值，即控制权价值。这对占有这　行信息披露的义务。宏智科技进行对外担保以及多次募集资金丢　些股份的股东来说无疑是一种利益，这种利益被称之为控制权　失，公司没有及时地披露这些信息；股东进行多次的股权转让和　收益。控制价值来源于公司可以不经过全体股东的同意，而只　托管，相关股东没有按法律法规的要求及时通知公司，履行信息　要所必需的多数批准，就可以执行这一决策制度。当某些股票　披露义务。这些信息都是随着控制权争夺的不断升级迫于无奈才　被有效地联合起来时，公司的机制便把这种价值赋予了这些股　对外披露。这些信息没有及时披露，严重影响了投资者的利益。　票，而其他的股票却不占有这些价值。　和交易所是证券市场的直接监管者，负有监管上市　由于公司控制权能够带来控制权收益，为了获得这种收益，　公司信息披露及时和完整的责任，有权对没有及时和完整披露　各方会采取企业并购、争夺投票代表权利股权托管等方式获得　信息的相关当事人进行处罚。面对宏智科技及其股东有意不披　公司的控制权。控制人可以利用控制公司之机，使公司目标与自　露重要信息，严重影响投资者利益的行为，和交易所应　身目标一致，以获得控制权带来的收益。在公司的现金流量充足　当对相关当事人进行处罚。　时，如果控制人利用控制所带来的便利，在某种程度上，更容易　（五）健全证券市场监管法律法规　获得额外的收益。宏智科技刚上市不久，募集资金还有很多，争　我国监管证券市场的法律法规不健全，可执行性差。随着　夺控制权的主要目的是通过控制公司进而支配这些募集资金。　我国证券市场的发展，出现了很多新的情况，现有法律法规有　（二）长时间的控制权争夺会损害股东利益　不完全适应之处。为此，需要做好以下几项工作：　长时间的控制权争夺会给公司的经营管理造成不良影响，　１制定出切实可行的规章制度，健全监管的法律法规。宏　损害股东特别是中小股东的合法权益。宏智科技各方长期争夺　智科技这次控制权之争，监管部门有力使不上，主要原因是监　公司的控制权，造成了公司法人治理混乱，管理和运作失控，高　管的法律法规严重滞后，无法适应新出现的情况，因此，要加快　层管理人员更换频繁，财产不安全隐患增多，人才流失严重，经　监管法律法规的制定。在制定过程中，借鉴国外的监管经验，加　营活动受到极大影响，出现严重亏损，持续经营能力受到质疑，　强前瞻性，细化条文，增强可执行性。　公司声誉受到损害，导致公司股票价格严重下挫，中小股东遭　２．修改《上市公司股东大会规范意见》等监管法规。监管　受巨大的损失。　法规是监管部门根据监管需要制订的，针对性很强。但由于我　（三）股权结构相对分散不一定有利于公司治理　国证券市场发展迅速，以及没有充分考虑证券市场自身特点，　股权相对分散，几个大股东持股相当并不一定就能解决我　有些规定已无法完全适应新情况，因此，有必要进行修改和增　国上市公司一股独大的股权结构所带来的公司治理弊病。　加新的内容。　我国上市公司的股权结构的一个主要特征就是最大股东　（六）引进第三方接管制度　一股独大，由此给公司的法人治理带来诸多弊病。针对这种情　公司控制权争夺无法及时解决时，可对公司实行第三方接　况，有关人士提出了很多的解决方法，其中一种解决之道就是　管。公司经营管理混乱时，业绩受影响，最终损坏股东的权益。　最大股东减少持股比例，增加大股东的数量，并且各大股东持　为尽快解决控制权之争，恢复公司生产经营的稳定，维护股东、　股数量相当，从而使大股东之间互相制约，完善公司的治理。　员工、客户和供应商的利益，可对公司实行第三方接管。因此。　通过宏智科技控制权争夺战，可以看到，几位大股东持股相　应尽快建立第三方接管制度。　当，对公司的法人治理并不一定就有利。我们也可以通过另一家　作者单位：福州大学会计学院　上市公＿ｐ］厦门汽车股份有限公司（厦门汽车，６０ｏ６８６）看到这一　（责任编辑：禾言）