股权基金的投资流程

股权基金的投资流程

股权基金投资的一般流程如下：

项目初步审查 签署投资意向书 尽职调查 签署正式收购协议 完成收购程序 投资后管理 投资退出获利

其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是股权基金投资的三个核心环节。  项目初步审查

● 书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资

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经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。

◎ 企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。

◎ 项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。

◎ 主要客户群或潜在客户群、营销策略。

◎ 项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。

● 现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。  投资意向书

也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款：

◎ 资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。

◎ 投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、

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退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。

◎ 管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。

◎ 相关费用的承担方式和排他性条款等。

其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。  尽职调查 是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。

● 法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。

1、 审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录。重点关注：

◎对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意。 ◎是否存在影响投资方的规定。 ◎对特别投票权的规定和限制（如有）。 最好能结合工商调查核实相关信息。

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2、 了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保的情况。对于租赁资产，应关注租赁合同条款对投资后的企业运营是否有利。

3、 目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。公司与供应商或代理商之间的权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继续有效。应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对目标企业设定的限制条件等。

4、 公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。

5、 目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成的威胁及损害。

通过法律调查，了解目标企业可能存在的风险。关于风险的承担是谈判收购价格的主要内容。风险难以承担时，可能会主动放弃投资。

● 财务调查：调查与投资有关的所有财务信息。

1、 了解财务组织、薪酬制度。 2、 了解会计政策、税费政策。

3、 财务报表及其他财务资料的审阅及分析。关注财务报表是否真实，与商业计划书采用的数据是否吻合。

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调查人员在审核企业书面资料的同时，应采用访谈等形式，与企业内部各级人员及相关中介机构充分沟通。

通过财务调查可以充分了解资产、负债、内控与经营管理的真实情况，揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景。通过财务调查，可以判断投资是否符合基金战略目标及投资原则。是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础。

● 业务调查：调查整个行业的状况和目标企业的经营情况。

此项调查涉及的内容比较多，需广泛利用外部服务资源一起来调查，例如委托市场研究公司进行市场调查、咨询产业分析师对行业的看法、聘请技术专家进行技术分析。从而对产品、服务的技术和市场风险形成足够的认识。

需与目标企业管理层、员工交谈，访问主要客户或潜在客户以及合作伙伴。分析目标企业的竞争对手、了解目标企业的竞争优势。分析企业营销战略，只有以市场和竞争分析为基础的营销战略才有意义。关注营销预测的合理性和销售策略的可操作性。 ● 人事调查

◎ 管理层人员组合与水平 ◎ 职工人员构成情况与工作水平

中介机构或基金内部人员完成尽职调查后，将提交尽职调查报告。决策机构将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资

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价值，做出相应决定。  签署正式的收购协议

正式的收购协议以投资意向书为基础，但正式的协议具有正式的法律效力。除了商业条款外，还有复杂的法律条款，因此需要律师参与谈判。收购协议必须反映基金拟采取的投资策略，包括进入策略和退出策略。进入策略通常采用股权转让或增资扩股的方式。  完成收购过程

◎ 履行公司章程规定的内部程序：签署股东会、董事会决议、新公司章程、变更董事会成员名单以及公司更名等事项。 ◎ 完成工商变更登记手续。  投资后的管理

股权基金投资后通常作为公司小股东存在，一般不实际参与被投资企业的经营管理。但享有参与公司管理的一些基本权利。定期对被投资企业的财务数据等进行审查，给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务，如后期融资、选择中介机构、推荐高管人员、参与重大战略决策等。  投资退出获利

通过上市、并购、股权回购、清算等手段退出。

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